17 C 222/2024-94 — Okresní soud Plzeň-město

1. Žalobkyně se domáhala vydání rozhodnutí, kterým by byl určen obsah kupní smlouvy, tak jak je uvedeno ve výroku I. tohoto rozsudku. Uvedla, že dne 31. 10. 2023 byla mezi účastníky řízení uzavřena dohoda o narovnání, kterou žalovaný uznal svůj závazek vůči žalobkyni z titulu náhrady škody způsobené při výkonu funkce statutárního orgánu žalobkyně, a to ve výši 3 000 000 Kč. Po započtení pohledávky žalovaného za žalobkyní ve výši 160 000 Kč činil závazek žalovaného 2 840 000 Kč. Žalovaný se zavázal tuto částku uhradit žalobkyni nejpozději do 31. 3. 2024 a pro případ, že tak neučiní, zavázal se žalovaný v čl. IV. odst. 1 písm. c) dohody o narovnání splnit svůj závazek tak, že převede vlastnické právo k nemovitostem specifikovaným ve výroku I. tohoto rozsudku na žalobkyni, a to vše dle smlouvy o budoucí smlouvě kupní, která byla uzavřena téhož dne 31. 10. 2023. Samotná kupní smlouva měla být uzavřena nejpozději do 30. 4. 2024. Žalovaný svůj závazek z dohody o narovnání nesplnil a částku 2 840 000 Kč ve smluveném termínu do 31. 3. 2024 neuhradil. Namísto toho dne 5. 1. 2024 odstoupil žalovaný od dohody o narovnání, smlouvy o budoucí smlouvě kupní i nájemní smlouvy, které byly všechny uzavřeny dne 31. 10. 2023. Žalobkyně však považovala odstoupení žalovaného za nedůvodné a neplatné, a tudíž ho dne 8. 4. 2024 vyzvala k uzavření kupní smlouvy ve stanovené lhůtě. Na tuto výzvu žalovaný reagoval dopisem ze dne 30. 4. 2024 tak, že trvá na odstoupení a kupní smlouvu odmítl uzavřít. Žalobkyně se žalobou domáhá splnění závazku ze smlouvy o smlouvě budoucí kupní prostřednictvím podané žaloby.2. Žalovaný se k žalobě vyjádřil podáním ze dne 6. 8. 2024 a uvedl, že žalobu považuje za nedůvodnou, když je sice nesporné, že předmětné dohody dne 31. 10. 2023 se žalobkyní uzavřel, avšak odstoupil od nich 5. 1. 2024 a toto odstoupení považuje za platné a řádné, když uzavření dohod předcházela předsmluvní ujednání, resp. závazky žalobkyně, které byly ze strany žalovaného učiněny za podstatné, a tedy byly podmínkou plnění dle uzavřených dohod. Předsmluvním ujednáním byl závazek žalobkyně zajistit a vydat žalovanému směnku od společnosti , právnická osoba, . a uzavření úvěrového účtu vedeného u společnosti , právnická osoba, . Jednalo se o ústní příslib. Před tím, než od dohod odstoupil vyzval žalobkyni dopisem ze dne 11. 12. 2023 k vydání směnky a uzavření úvěrového účtu, kdy se domáhal pro případ prodlení se splněním tohoto požadavku, uzavření dodatku k dohodě o narovnání a navazující smlouvě o smlouvě budoucí kupní a nájemní. Žalobkyně na toto nereagovala a dne 8. 4. 2024 mu doručila výzvu k uzavření kupní smlouvy. Žalovaný dále uvedl, že nebyl-li by zde příslib uvedených podmínek, nepřistoupil by k uzavření citovaných smluv. Žalobkyně dle názoru žalovaného nepostupovala v právním styku poctivě a porušila ust. § 6 z. č. 89/2012 Sb. (občanský zákoník, dále jen o. z.). Žalovaný dále zdůraznil, že trvá na tom, že dle ust. § 2002 o. z. od dohody a smluv řádně odstoupil, když došlo k porušení podmínky, k níž se žalobkyně zavázala. Závěrem žalovaný vyslovil přesvědčení, že by i tak bylo možné celou záležitost vyřešit smírně. Ve vyjádření ze dne 5. 2. 2025 žalovaný dále doplnil, že pro případ, že soud dospěje k závěru, že odstoupení od smlouvy nebylo platné má za to, že dohoda o narovnání odpovídá režimu ust. § 53 odst. 3 z. č. 90/2012 Sb. (zákon o obchodních korporacích, dále jen ZOK) a tudíž pro svoji účinnost vyžaduje souhlas nejvyššího orgánu obchodní korporace. Jelikož tento souhlas žalobkyně k žalobě nepřipojila, má žalovaný za to, že dohoda o narovnání není účinná a žalovanému tak nevznikla práva ani povinnosti z dohody, a tedy nemohl porušit žádné smluvní ujednání.3. K projednání věci nařídil soud jednání a zjistil, že mezi účastníky řízení je nesporné, že dne 31. 10. 2023 podepsali žalobkyně a žalovaný dohodu o narovnání i smlouvu o smlouvě budoucí kupní, tak jak jsou založeny ve spise. Dále je nesporné, že žalovaný ve lhůtě do 31. 3. 2024 neuhradil žalobkyni částku 2 840 000 Kč. Současně je mezi stranami nesporné i to, že žalovaný doručil žalobkyni listinu označenou jako odstoupení od dohody o narovnání, smlouvy o smlouvě budoucí kupní a smlouvy nájemní datovanou dnem 5. 1. 2023, když měla být správně datována 5. 1. 2024. Sporné mezi stranami bylo, zda žalovaný od dohody o narovnání a souvisejících smluv platně odstoupil.4. Z provedených důkazů soud dospěl k dále uvedeným skutkovým zjištěním.5. Ze záznamu o jednání ze dne 10. 10. 2023 (čl. 51 spisu) a z výslechu svědka , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, a prohlášení samotného žalovaného, který na listině označil svůj podpis za vlastní, soud zjistil, že jde o zápis z jednání uskutečněného za účasti uvedených svědků, žalovaného a právních zástupců účastníků řízení (, tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, ) v kanceláři právního zástupce žalobkyně. Záznam zachycuje dohodu stran o tom, že uzavřou v jeden den dohodu o narovnání a smlouvy o smlouvě budoucí kupní i nájemní, a to s podstatným obsahem tak jak je nakonec v dohodě o narovnání a smlouvě o budoucí smlouvě kupní zachycen. O povinnosti žalobkyně vydat žalovanému směnku a uzavřít úvěrový účet u , právnická osoba, . není v záznamu ničeho.6. Z emailu právního zástupce žalobkyně ze dne 16. 10. 2023 (čl. 52) soud zjistil, že jím zasílá právní zástupkyni žalovaného návrh smluv (dohoda o narovnání, smlouvy o budoucí smlouvě kupní i nájemní) s odkazem na jednání stran uskutečněné dne 10. 10. 2023.7. Z emailu právního zástupce žalobkyně ze dne 26. 10. 2023 (čl. 53) soud zjistil, že jím reaguje na email právní zástupkyně žalovaného z 23. 10. 2023, která uvedla, že v příloze zasílá smlouvy s provedenými změnami, kdy pokud s tím bude žalobkyně souhlasit, může navrhnout termín podpisu. V odpovědi právní zástupce žalobkyně vyslovuje souhlas s provedenými změnami a navrhuje termín podpisu dne 30 nebo 31. 10. 2023.8. Z listiny označené jako dohoda o narovnání, kterou účastníci řízení dne 31. 10. 2023 podepsali, soud zjistil, že se žalovaný zavázal k náhradě škody ve výši 3 000 000 Kč, kterou měl způsobit žalobkyni, když byl jejím statutárním orgánem v době od 19. 11. 2015 do 2. 5. 2023. Škoda měla vzniknout tak, že žalovaný nepravdivě informoval akcionáře o hospodářských výsledcích žalobkyně, v důsledku čehož akcionáři rozhodli o rozdělení zisku v celkové výši 3 000 000 Kč. Jelikož však žalobkyně ve skutečnosti částkou k vyplacení zisku nedisponovala, žalovaný požádal bez vědomí akcionářů , právnická osoba, o úvěr ve výši 3 000 000 Kč, z kterého byl podíl na zisku následně vyplacen. Účastníci se dále dohodli, že žalovaný měl za žalobkyní ke dni podpisu pohledávku ve výši 320 233,74 Kč (ze zápůjčky a nevyplacené mzdy), kterou v částce 160 000 Kč započetli na způsobenou škodu a v částce 160 233,74 Kč žalobkyně ve smluveném termínu do 31. 12. 2023 uhradila žalovanému, což žalovaný potvrdil. V dohodě o narovnání se žalovaný zavázal zbývající částku 2 840 000 Kč uhradit nejpozději do 31. 3. 2024. Pro případ, že by žalovaný tuto částku ve smluvené lhůtě neuhradil, domluvily se smluvní strany, že tento závazek žalovaného bude započten oproti závazku žalobkyně k úhradě kupní ceny smluvené ve smlouvě o smlouvě budoucí kupní uzavřené téhož dne. Účastníci současně prohlásili, že uzavřením a realizací dohody jsou navzájem zcela finančně vyrovnáni, neuplatňují vůči sobě žádné jiné nároky (čl. V odst. 1 dohody) a dále si ujednali, že splněním podmínek této dohody budou vypořádána veškerá jejich vzájemná práva a povinnosti, pohledávky a závazky vyplývající ze vztahů uvedených v dohodě a odkázali na ust. § 1905 o. z. (čl. VI. odst. 4 dohody). V čl. VI. odst. 6 dohody si ujednali, že dohodu je možné měnit a doplňovat pouze písemnými a očíslovanými dodatky, podepsanými všemi smluvními stranami. Dohoda o narovnání neobsahuje ujednání o podmínce odkládající nebo ukončující (rozvazující) účinnost samotné dohody.9. Z listiny označené jako smlouva o smlouvě budoucí kupní, kterou účastníci řízení rovněž dne 31. 10. 2023 podepsali, soud zjistil, že se dohodli pro případ, že žalovaný dle shora popsané dohody o narovnání neuhradí částku 2 840 000 Kč do 31. 3. 2024 na účet žalobkyně, uzavřou mezi sebou kupní smlouvu, a to ve znění obsaženém ve výroku I. tohoto rozsudku. Kupní cena 2 840 000 Kč měla být uhrazena započtením oproti pohledávce žalobkyně za žalovaným z titulu vzniklého na základě dohody o narovnání. Termín k uzavření kupní smlouvy byl účastníky řízení dohodnut nejpozději do 30. 4. 2024.10. Z dopisu právní zástupkyně žalovaného ze dne 12. 12. 2023 (č. l. 43-44) soud zjistil, že žalovaný jejím prostřednictvím vyzývá žalobkyni k vydání směnky do 7 dnů a k bezodkladnému uzavření úvěrového účtu , právnická osoba, . Současně vyzval i k zahájení jednání o uzavření dodatku k dohodě o narovnání a na ni navazujících smluv budoucích (nájemní a kupní). Dodatek měl obsahovat připojení všech akcionářů žalobkyně k uzavřené