9 C 224/2021-153 — Okresní soud v Trutnově

1. Žalobou podanou dne 24. 8. 2021 se žalobce domáhal vydání rozsudku, jímž by soud určil, že žalovaná je vlastníkem spoluvlastnického podílu ve výši ideálních dvou třetin k nemovitým věcem specifikovaným ve výroku I. tohoto rozsudku. Dále se domáhal nahrazení projevu vůle žalované k uzavření kupní smlouvy, kterou by žalovaná uvedený spoluvlastnický podíl převedla na žalobce za kupní cenu 4 000 000 Kč. Žaloba byla odůvodněna tím, že žalobce je spoluvlastníkem ideální jedné třetiny předmětných nemovitých věcí. Žalovaná svůj spoluvlastnický podíl nabyla kupní smlouvou ze dne 16. 6. 2020, kdy jí původní spoluvlastníci [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení] jako prodávající převedli každý ideální třetinu nemovitých věcí. Žalobce se dovolával toho, že ze strany prodávajících došlo k porušení jeho zákonného předkupního práva, když mu prodávající nenabídli své spoluvlastnické podíly ke koupi. Tím došlo k porušení ustanovení § 1124 odst. 1 o. z. ve znění platném do 30. 6. 2020, protože povinnost prodávajícího nabídnout věc předkupníkovi ke koupi ve smyslu ust. § 2143 o. z. dospěla přede dnem účinnosti zákona č. 163/2020 Sb. Žalobce z důvodu porušení svého předkupního práva uplatnil právo na převod podílu žalovanou výzvou ze dne 6. 8. 2021, přičemž poskytl lhůtu k dobrovolnému splnění povinnosti do 19. 8. 2021. V této lhůtě si žalobce opatřil prostředky ve výši 4 000 000 Kč na úhradu kupní ceny odpovídající kupní ceně sjednané ve smlouvě ze dne 16. 6. 2020. V poslední den lhůty, tj. dne 19. 8. 2021, sepsali žalovaná a prodávající [příjmení] souhlasné prohlášení o odstoupení od kupní smlouvy z důvodu uvedeného v § 2106 odst. 1 písm. b) občanského zákoníku, tedy pro podstatné porušení kupní smlouvy v důsledku vadného plnění. Ve stejný den prodávající uzavřeli novou kupní smlouvu, kterou své podíly převedli na [právnická osoba] [anonymizováno] se sídlem [adresa]. Vkladové řízení týkající se převodu vlastnického práva ke spoluvlastnickému podílu zpět na prodávající bylo zahájeno dne 20. 8. 2021 a je vedeno pod [číslo jednací]. Vkladové řízení týkající se převodu vlastnického práva ke spoluvlastnickým podílům z prodávajících na [právnická osoba] [anonymizováno] bylo zahájeno rovněž dne 20. 8. 2021 a je vedeno pod [číslo jednací]. Žalovaná společnost a [právnická osoba] [anonymizováno] jsou právnické osoby vzájemně propojené osobou [jméno] [příjmení], který je jediným členem představenstva žalované a jediným jednatelem a společníkem [právnická osoba] [anonymizováno] Po uzavření první kupní smlouvy s účinností od 1. 7. 2020 došlo ke změně právní úpravy předkupního práva. Zákonné předkupní právo bylo nadále omezeno pouze na případy založení spoluvlastnictví pořízením pro případ smrti nebo jinou právní skutečností, při které nemohou spoluvlastníci svá práva a povinnosti již počátku ovlivnit. Žalobce se dovolával toho, že žalovaná odstoupila od kupní smlouvy právě proto, aby se vyhnula povinnosti převést svůj spoluvlastnický podíl na žalobce. Pro odstoupení od kupní smlouvy přitom nebyl dán žádný důvod, neboť v kupní smlouvě nebyly žádné důvody odstoupení smluvními stranami ujednány a nemohlo dojít ani žádnému podstatnému porušení kupní smlouvy. O účelovosti odstoupení od kupní smlouvy svědčí to, že ve stejný den, kdy došlo k odstoupení od smlouvy, uzavřeli prodávající další kupní smlouvu se [právnická osoba] [anonymizováno] Odstoupení od kupní smlouvy tak nemůže být platným právním jednáním. Vlastníkem spoluvlastnického podílu je stále žalovaná. Postup žalované je pouhým obcházením institutu předkupního práva, přičemž takové jednání je v rozporu s dobrými mravy a nemůže mu být přiznána jakákoliv ochrana. Žalobce má naléhavý právní zájem na určení spoluvlastnického práva žalované, když jednáním žalované bylo zasaženo do jeho vlastnického práva. Určením spoluvlastnického práva žalované dojde k zachování účinků zákonného předkupního práva ve prospěch žalobce, a to s přihlédnutím ke skutečnosti, že odstoupení od původní kupní smlouvy je ve spojení s následným uzavřením další kupní smlouvy ve prospěch [právnická osoba] [anonymizováno] zcela účelové. Za účelem naplnění svého předkupního práva se žalobce rovněž domáhal nahrazení projevu vůle žalované uzavřít se žalobcem kupní smlouvu, jejímž předmětem by byl spoluvlastnický podíl žalované na nemovitých věcech. Toto právo žalobce uplatnil podle ustanovení § 2144 občanského zákoníku. 2. Žalovaná se žalobou nesouhlasila a navrhla její zamítnutí. Nesporovala, že dne 22. 6. 2020 uzavřela s prodávajícími [jméno] [příjmení], [rodné číslo], a [jméno] [příjmení], [rodné číslo], kupní smlouvu o převodu spoluvlastnického podílu prodávajících o velikosti id. 2/3 na sporných nemovitých věcech, a to za kupní cenu ve výši 4 000 000 Kč. Vůle stran směřovala k tomu, aby byl spoluvlastnický podíl prodávajících převeden platně a bez právních vad na žalovanou. V době, kdy bylo mezi prodávajícími a žalovanou jednáno o převodu spoluvlastnického podílu, byla již přijata změna občanského zákoníku zákonem č. 163/2020 Sb., kterým se mění zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony (dále jen„ novela“), kdy touto novelou bylo široké předkupní právo spoluvlastníků, zakotvené v § 1124 občanského zákoníku, zrušeno, resp. zúženo na velmi specifické situace. Toto bylo opakovaně deklarováno i směrem k veřejnosti. V situaci, kdy dne 22. 6. 2020, byla podepisována kupní smlouva (tedy 8 dní před zrušením daného předkupního práva), již v době, kdy byla novela přijata, a návrh na vklad byl podán až po účinnosti této novely, má žalovaná za to, že nárok žalobce není důvodný a je třeba jej posoudit jako v rozporu s dobrými mravy. Za situace, kdy do účinnosti novely zbývalo pouhých 8 dní, podpis smlouvy byl proveden až po jejím přijetí a návrh na vklad byl podán až po účinnosti této novely, příčí se dobrým mravům a veřejnému pořádku, aby žalobce zřejmě toliko z formálního pochybení stran při uzavření kupní smlouvy dovozoval práva, kterých se jinými způsoby domoci nemůže. Žalovaná nebyla prodávajícími informována o skutečnosti, že prodávající v souvislosti s uzavřením kupní smlouvy ze dne 22. 6. 2020 neinformovali žalobce jako zbylého spoluvlastníka převáděných pozemků o prodeji pozemků, tedy že nebylo vyřešeno tehdy existující zákonné předkupní právo žalobce jako spoluvlastníka. Prodávající v rámci kupní smlouvy naopak prohlásili, že„ na předmětu převodu neváznou žádné dluhy … či jiná práva a povinnosti, která by Straně kupující stěžovala či znemožňovala výkon jejího vlastnického práva“. Tomuto prohlášení žalovaná samozřejmě věřila a v dobré víře v pravdivost tohoto prohlášení prodávajících žalovaná kupní smlouvu uzavírala. Prodávající jinak veškeré právní závady do kupní smlouvy výslovně uvedli. Jestliže prohlášení nebylo pravdivé, byla žalovaná uvedena v omyl, a pak je kupní smlouva neplatná od počátku (za takových podmínek by žalovaná kupní smlouvu neuzavřela) respektive nepravdivost takového prohlášení představuje právní vadu, zatěžující předmět převodu, a současně podstatné porušení smlouvy. Z toho důvodu žalovaná, po uplatnění (domnělého) práva žalobce, od kupní smlouvy odstoupila, a to dopisem datovaným dne 20. 8. 2021 (resp. prohlásila kupní smlouvu za neplatnou). Odstoupení jednatel žalované osobně předal původním prodávajícím, kteří odstoupení převzali, přiznali, že s ohledem na zánik zákonného předkupního práva o pár dnů později se spoluvlastníkem prodej žalované neprojednali, resp. nečekali pro podpis smluv na uplynutí zákonné lhůty. Prodávající své pochybení vůči žalované uznali, postoj žalované (v tom duchu, že pro ni není akceptovatelné mít nemovitosti zatížené právní vadou) pochopili a poskytli žalované součinnost v podobě podpisu souhlasného prohlášení o odstoupení od kupní smlouvy. Odstoupením od smlouvy kupní smlouva zanikla s účinky ex tunc. Žalobce netvrdí byť jen jediný důvod, proč by odstoupení od smlouvy nemělo být platné. Nemůže jít o porušení dobrých mravů, jak se snaží žalobce implikovat, neboť naopak žalovaná byla v dobré víře, že řádně nabývá předmětný spoluvlastnický podíl. Podle judikatury platí, že jednání, kterým oprávněná strana využila svého zákonného práva odstoupit od smlouvy podle § 345 odst. 1 obch. zák., nemůže být kvalifikováno jako jednání, které je v rozporu s dobrými mravy, či výkon práva, který je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku (viz rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Odo 616/2005 ze dne 28. března 2006). Jen těžko může být odstoupení od smlouvy v rozporu s dobrými mravy, pokud žalovaná skutečnost, pro kterou bylo odstoupeno, nezpůsobila a ani ji jinak nezapříčinila. Jinými slovy, odstoupení od kupní smlouvy byla toliko zákonem předvídaná reakce na tvrzené právní skutečnosti, jejichž vznik ovšem za žádných okolností nemohl být ve sféře žalované. Pokud tedy žalovaná situaci nezpůsobila, jen těžko může být odstoupení pro objektivní právní vady předmětu převodu dle kupní smlouvy považováno za rozporné s dobrými mravy. Ke dni podá