30 C 194/2016-476 — Okresní soud v Trutnově

1. Účastnice vedou od 11. 10. 2016 soudní řízení, v němž se žalobkyně z titulu bezdůvodného obohacení domáhá po žalované zaplacení částky 700.000 Kč s konkretizovaným zákonným úrokem z prodlení. Žalovaná částka původně činila 500.000 Kč, žalobkyně následně v průběhu řízení přistoupila k rozšíření žaloby. 2. K odůvodnění nároku uplatněného v žalobě ve výši 500.000 Kč žalobkyně tvrdila, že dodávala žalované kontinuálně na základě vzájemných ujednání a ústní smlouvy služby v souvislosti s akvizicí [právnická osoba] [anonymizováno], [IČO], které spočívaly zejména, nikoliv však výlučně, v kontinuálním poskytování profesionálního poradenství spočívajícího v organizaci a aktivním vedení jednání s prodávající stranou, ve vyjednávání veškerých podmínek včetně rozsahu majetku, který přešel na odštěpovanou společnost, vyjednávání ohledně kupní ceny a platebních podmínek, záruk a dalších podmínek smlouvy o převodu obchodního podílu a pro chod společnosti související veledůležité smlouvy o dodávkách krmiv. Služby zahrnovaly také sestavení podnikatelského záměru, zpracování variant financování na základě připomínek, prověření možností financování akvizice, zajištění závazných nabídek bank, provozně obchodní audit a prověření možností rozšiřování [právnická osoba], včetně spolupráce na vyhodnocení vlivu na životní prostředí apod. Byť žalobkyně původně připravovala akvizici pro sebe, pokračovala v jednáních i poté, kdy ji v pozici zájemce nahradila žalovaná, a to na základě slovního ujištění žalované o partnerství. K celkovému smluvnímu ošetření vztahu mezi účastníky však nedošlo. Žalobkyně dále tvrdila, že uvedené služby byly poskytnuty řádně a včas vzhledem ke konkrétním požadavkům a potřebám v minimálním rozsahu 1.500 hodin do 18. 2. 2015. Jedním z konkrétních výsledků poskytovaných služeb bylo mimo jiné uzavření smlouvy o převodu podílu a postoupení pohledávky ze dne 19. 1. 2015, která byla uzavřena mezi [právnická osoba], [IČO], jako převodcem a žalovanou jako nabyvatelem za kupní cenu ve výši 105.000.000 Kč. 3. Mezitímním rozsudkem ze dne 16. 2. 2018 čj. 30 C 194/2016 – 197 Okresní soud v Trutnově rozhodl tak, že co do základu je dán nárok žalobkyně na vydání bezdůvodného obohacení, které žalovaná získala činnostmi žalobkyně vykonanými za účelem nabytí 100% obchodního podílu [právnická osoba] [anonymizováno], [IČO] žalovanou. Soud vycházel ze zjištění, že žalobkyně přispěla svojí činností vykonávanou [anonymizováno] [jméno] [příjmení] od září 2014 do ledna 2015 k nabytí [právnická osoba] [anonymizováno] žalovanou. Předmětem dalšího dokazování pak mělo být stanovení rozsahu plnění žalobkyně ve prospěch žalované včetně ocenění poskytnutého plnění. 4. Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 28. 8. 2018 č.j. 47 Co 96/2018 – 228 rozsudek soudu prvního stupně změnil a rozhodl, že se žaloba zamítá. Odvolací soud se ztotožnil se skutkovým závěrem okresního soudu, že žalobkyně prostřednictvím [anonymizováno] [jméno] [příjmení] plnila (připravila podnikatelský projekt [anonymizováno] a jednala se třetími osobami) i ve prospěch žalované, která nakonec koupila 100% podíl ve [právnická osoba] [anonymizováno]. Přestože žalovaná za obchodní podíl zaplatila kupní cenu, na kterou částečně čerpala úvěry, nelze dospět k tomu, že činnost žalobkyně ohledně projektu [anonymizováno] neměla pro žalovanou žádný přínos. Odvolací soud ve shodě s okresním soudem dovodil, že se žalovaná na úkor žalobkyně bezdůvodně obohatila, neboť za činnost žalobkyně pro žalovanou spočívající v přípravě projektu [anonymizováno] nebyla ujednána žádná odměna. Odvolací soud zdůraznil, že žalobkyně plnila ve prospěch žalované, aniž by mezi nimi existovala smlouva ohledně úplaty za činnost žalobkyně. Žalobkyně ještě v prosinci 2014 očekávala výhodu v podobě získání podílu na [právnická osoba] [anonymizováno]., aniž by žalobkyně za obchodní podíl zaplatila, a další výhodu v podobě finančně hodnocené manažerské funkce. Žalobkyně v průběhu vyjednávání podnikatelského záměru [anonymizováno] jednala na vlastní nebezpečí, v očekávání výhody, není proto podle § 2992 o. z. povinna žalobkyni obohacení vydat. 5. Nejvyšší soud České republiky rozsudkem ze dne 13. 5. 2020 č.j. 23 Cdo 82/2019 - 243 rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové dne 28. 8. 2018 č.j. 47 Co 96/2018 – 228 zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení. Závěr odvolacího soudu o jednání žalobkyně při poskytování služeb na vlastní nebezpečí ve smyslu § 2992 o. z., učiněný (pouze) na základě toho, že žalobkyně vykonávala pro žalovanou činnost, díky níž se žalovaná obohatila, aniž by to však bylo mezi stranami sjednáno, stejně jako nebylo sjednáno protiplnění, které žalobkyně od žalované očekávala, označil dovolací soud za nesprávný. Samotné zjištění, že ochuzený jednal bez právního důvodu, stejně jako zjištění, že ochuzený bez právního důvodu očekával poskytnutí protiplnění (výhodu), nekvalifikuje jednání ochuzeného bez dalšího jako činnost na jeho vlastní nebezpečí. Dovolací soud uzavřel, že skutková zjištění, podle nichž žalobkyně poskytovala v hospodářském styku déletrvající plnění ve prospěch žalované a ta toto plnění po danou dobu přijímala, by naopak mohla svědčit o možném smluvním ujednání mezi žalobkyní a žalovanou o poskytování předmětných služeb (byť případně vzájemně projeveném pouze konkludentně) v podobě právního jednání zdánlivého pro neurčitost jeho obsahu (zejména) v části týkající se úplaty (§ 553 odst. 1 o. z.). Takové zjištění by pak tím spíše vylučovalo možnost kvalifikace plnění žalované jako jednání na její vlastní nebezpečí ve smyslu § 2992 o. z. 6. Po zrušení a vrácení věci dovolacím soudem Krajský soud v Hradci Králové opětovně přezkoumal existující nepravomocný rozsudek Okresního soudu v Trutnově ze dne 16. 2. 2018 čj. 30 C 194/2016 – 197 Odvolací soud zjišťoval, zdali byly dány předpoklady pro vydání mezitímního rozsudku v souladu s § 153 odst. 2 věta druhá o.s.ř. o tom, že se žalovaná na úkor žalobkyně bezdůvodně obohatila. Odvolací soud zdůraznil, že z ustanovení § 2991 odst. 1 o. z. vyplývá, že bezdůvodné obohacení může vzniknout na základě různých skutkových podstat, s čímž souvisí i druh náhrady za takové plnění. Okresní soud shledal vznik bezdůvodného obohacení žalované na úkor žalobkyně, neboť důvod plnění odpadl. Za tento důvod považoval okresní soud nedostatečně a neurčitě dohodnutou budoucí spolupráci a očekávanou majetkovou účast žalobkyně v nově vznikající společnosti. Tento závěr okresního soudu není správný. Pokud totiž okresním soudem zjištěná budoucí spolupráce mezi účastnicemi nebyla dohodnuta dostatečně a určitě, nemohlo se jednat o platnou smlouvu a smluvní právní důvod plnění nebyl od počátku dán. Nemohl tedy ani odpadnout. Takovým právním důvodem plnění mezi účastnicemi, který by následně odpadl, nemůže být ani pouhé očekávání žalobkyně. I z rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR vyplývá, že plnění žalobkyně přijímané žalovanou by mohlo svědčit o plnění na základě neurčitého a tedy zdánlivého jednání. To by nasvědčovalo skutkové podstatě vzniku bezdůvodného obohacení plněním bez právního důvodu (a nikoli plnění z důvodu, který odpadl). Odvolací soud poukázal na rozpor ve zjištěních okresního soudu, kdy v bodě 13 rozsudku se konstatuje, že plnění žalobkyně vedoucí k bezdůvodnému obohacení žalované probíhalo v období od září 2014 do ledna 2015, v bodě 15 je však uvedeno, že„ doba poskytování plnění žalobkyně pro žalovanou nebyla doposud provedeným dokazováním spolehlivě zjištěna. Dokazování bude třeba zaměřit na kvalitativní i kvantitativní stránku služeb poskytnutých žalobkyní“. To jsou podle odvolacího soudu otázky, které musí být vyřešeny před vydáním mezitímního rozsudku o závěru, že jednáním žalobkyně došlo k bezdůvodnému obohacení žalované. Odvolací soud vydaný mezitímní rozsudek označil za nepřezkoumatelný pro nedostatek důvodů, proto rozhodl o jeho zrušení a vrácení soudu prvního stupně k dalšímu řízení. 7. Krajský soud v Hradci Králové ve zrušujícím rozsudku z 20. 10. 2020 č.j. 47 Co 96/2018 – 271 vyslovil závěr, že bezdůvodné obohacení žalované na úkor žalobkyně musí spočívat v jiném plnění než v získání 100 % obchodního podílu žalované ve [právnická osoba] [anonymizováno]. V rámci kupní ceny zaplacené třetí osobě (prodávající [právnická osoba]) žalovaná zaplatila hmotný i nehmotný majetek podniku představující hodnotu 100 % obchodního podílu. Žalobkyně tvrdila, že bezdůvodné obohacení žalované na úkor žalobkyně spočívalo v jednání žalobkyně, v rámci kterého získala a zpracovala ekonomické, právní a finanční informace potřebné pro vznik [právnická osoba] [anonymizováno]., tedy vytvoření„ know-how podniku“, v zastupování žalované při jednáních předcházejících vzniku společnosti s třetími osobami (bankami, právníky, účetními a daňovými poradci) a také ve vynaložených nákladech za žalovanou za služby poskytnuté třetími osobami (platby právní kanceláři, účetní kanceláři). Plnění, které mělo vést k bezdůvodnému obohacení žalované, musí být dostatečně určitě specifikováno, a to