7 Cmo 116/2018-65 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 4.10.2017 se navrhovatelé domáhali zrušení výmazu společnosti , právnická osoba, , posledně sídlem , adresa, , identifikační číslo , IČO, (dále jen „Společnost“) z obchodního rejstříku. Uvedli, že jsou věřitelé Společnosti z titulu dlužné mzdy a nákladů soudního řízení. Pohledávka navrhovatele a) činí 276 400 Kč, pohledávka navrhovatelky b) 297 828 Kč. Společnost byla dne 16.5.2017 vymazána podle § 82 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z.v.r.“), přestože prohlášení likvidátorky Společnosti , tituly před jménem, , Anonymizováno, neobsahuje prohlášení o tom, že bezúspěšně prověřila možnost uplatnit neplatnost nebo neúčinnost právních jednání právnické osoby. Nesprávným rozhodnutím rejstříkového soudu o výmazu Společnosti z obchodního rejstříku přišli navrhovatelé o možnost vydobytí jejich řádně doložených pohledávek, které do likvidace přihlásili. V důsledku právně vadného výmazu Společnosti z obchodního rejstříku zanikla navrhovatelům možnost vzniku a uplatnění nároku na uspokojení splatných mzdových nároků nevyplacených zaměstnavatelem podle zákona č. 118/2000 Sb., což navrhovatelé považují za zjevné porušení zájmu hodného právní ochrany podle § 209 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále pouze „o.z.).2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. návrh zamítl a ve výroku II. rozhodl, že další účastníci řízení nemají vůči navrhovatelům nárok na náhradu nákladů řízení. V odůvodnění uvedl, že prohlášení likvidátorky ze dne 31.12.2016 připojené k návrhu na výmaz Společnosti obsahuje všechny náležitosti podle § 82 odst. 1 o.z. O výmazu Společnosti bylo soudem rozhodnuto v době, kdy nebylo zahájeno insolvenční řízení a rejstříkový soud nepochybil, když po splnění všech zákonných podmínek o výmazu rozhodl. Insolvenční řízení ve věci Společnosti bylo zahájeno v době mezi vydáním usnesení o výmazu Společnosti z obchodního rejstříku a nabytím právní moci tohoto usnesení. Zahájené insolvenční řízení není překážkou pro výmaz z obchodního rejstříku podle § 82 odst. 2 z.v.r., neboť by takové posouzení bylo proti smyslu zákona. Nadto v době podání insolvenčního návrhu navrhovatelé věděli, že je Společnost zrušena s likvidací. Za této situace nelze dovodit zájem navrhovatelů hodný právní ochrany stanovený v § 209 odst. 1 o.z. Přestože navrhovatelům svědčí právní zájem na obnovení právnické osoby z titulu věřitelů Společnosti, nelze bez dalšího pouze po splnění formálních podmínek rozhodnout o zrušení výmazu, když následkem takového rozhodnutí nutně musí být obnovení Společnosti. Navrhovatelé řádně přihlásili pohledávky u likvidátorky Společnosti, ta nenalezla žádný majetek, ze kterého by mohly být nároky uspokojeny. Ani insolvenční řízení by s ohledem na majetkovou situaci Společnosti situaci věřitelů nezměnilo s ohledem na znění § 308 odst. 1 písm. d) zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon, dle kterého „insolvenční soud rozhodne i bez návrhu o zrušení konkursu zjistí-li, že pro uspokojení věřitelů je majetek dlužníka zcela nepostačující; přitom se nepřihlíží k věcem, právům a jiným majetkovým hodnotám vyloučeným z majetkové podstaty“. Důvody tvrzené navrhovateli neobstojí ani podle § 209 o.z., když toto ustanovení nepřipouští obnovení právnické osoby za předpokladu, že její výmaz byl proveden v rozporu s § 82 z.v.r. Soud proto návrh zamítl. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl podle § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z.ř.s.“).3. Proti tomuto usnesení podali navrhovatelé včasné odvolání z důvodu nesprávného právního posouzení věci (§ 205 odst. 2 písm. g) o.s.ř.). Namítli, že postupem prvostupňového soudu došlo k nerespektování jejich zájmu hodného právní ochrany. Navrhovatelé setrvali na svém tvrzení o neoprávněnosti výmazu Společnosti z obchodního rejstříku z důvodu neúplného prohlášení likvidátorky podle § 82 odst. 1 z.v.r. Výmaz též odporuje § 82 odst. 2 z.v.r., když souběžně běželo insolvenční řízení. Navrhli, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že zápis o výmazu Společnosti z obchodního rejstříku zruší.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.5. Odvolací soud rozhodl bez nařízení jednání podle § 214 odst. 3 o.s.ř.6. Podle § 209 o. z. zjistí-li se neznámý majetek právnické osoby po jejím výmazu z veřejného rejstříku nebo objeví-li se jiný zájem hodný právní ochrany, soud na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, zruší výmaz právnické osoby, rozhodne o její likvidaci a jmenuje likvidátora. Kdo vede veřejný rejstřík, do něho podle tohoto rozhodnutí zapíše obnovení právnické osoby, skutečnost, že je v likvidaci a údaje o likvidátorovi. Od obnovení se na právnickou osobu hledí, jako by nikdy nezanikla (odst. 1). Byla-li právnická osoba obnovena vzhledem k zjištění neznámého majetku, obnoví se neuspokojené pohledávky jejích věřitelů (odst. 2).7. Ustanovení § 209 odst. 1 o.z. umožňuje podat návrh na zahájení řízení toliko osobám, jimž svědčí právní zájem na zrušení výmazu právnické osoby z veřejného rejstříku a obnovení její likvidace. Právní zájem přitom předpokládá, že zrušení výmazu právnické osoby z veřejného rejstříku a obnovení její likvidace se přímo dotýká právního postavení této osoby, tj. jejích práv a povinností vyplývajících z hmotného práva. Pouhý „morální“, „majetkový“ nebo jiný „neprávní“ zájem nepostačuje (srov. obdobně při výkladu pojmu „právní zájem“ usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2015, sp. zn. 30 Cdo 113/2014, a ze dne 30. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 2624/2016, uveřejněná pod čísly 74/2015 a 2/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Další podmínkou úspěšnosti návrhu je skutečnost, že byl zjištěn neznámý majetek právnické osoby po jejím výmazu z veřejného rejstříku nebo se objevil jiný zájem hodný právní ochrany. Tyto rozhodné skutečnosti musí navrhovatel tvrdit a prokázat. Z ustanovení § 209 odst. 2 o.z. vyplývá, že k obnově neuspokojených pohledávek věřitelů vymazané právnické osoby dojde pouze v případě, byla-li právnická osoba obnovena vzhledem k zjištění neznámého majetku.8. V posuzované věci navrhovatelé tvrdí, že jsou věřitelé vymazané Společnosti. Zrušení výmazu Společnosti z obchodního řízení a obnovení její likvidace se však domáhají z důvodu objevení se jiného zájmu hodného právní ochrany. Navrhovatelé netvrdí ani neprokazají, že po výmazu Společnosti z obchodního rejstříku byl zjištěn její neznámý majetek. K obnovení tvrzených pohledávek navrhovatelů vůči Společnosti však může dojít pouze v případě, že Společnost bude obnovena vzhledem k zjištění neznámého majetku.9. Z uvedeného vyplývá, že navrhovatelé na podaném návrhu nemají právní zájem, neboť jimi tvrzený důvod pro obnovení Společnosti (objevení se jiného zájmu hodného právní ochrany) zákon nespojuje s obnovením pohledávek věřitelů. Nedostatek právního zájmu na podaném návrhu je důvodem pro jeho zamítnutí. Soud prvního stupně proto nepochybil, když návrh zamítl, byť z jiných důvodů, než shledal odvolací soud. Věcně správný je též nákladový výrok, přestože je nesprávně odůvodněn § 23 z.ř.s., když v dané věci lze řízení zahájit pouze na návrh.10. Z vyložených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. napadené usnesení jako věcně správné potvrdil.11. Výrok o náhradě nákladů odvolacího řízení je odůvodněn § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o.s.ř. Další účastnice měly v odvolacím řízení plný úspěch, náklady řízení jim však nevznikly. Odvolací soud proto vyslovil, že právo na náhradu nákladů odvolacího řízení nemá žádný z jeho účastníků.