7 Cmo 191/2019-0 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně obchodní společnosti , právnická osoba, uložil obchodní společnosti , právnická osoba, /dále jen „společnost“/ pořádkovou pokutu ve výši 5 000 Kč (výrok I.), jež je společnost povinna uhradit na uvedený účet (výrok II.). V odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že soud byl podáním ze dne 1. 3. 2019 upozorněn, že výše uvedená společnost nemá ve sbírce listin založeny zákonem stanovené listiny - zejména se jedná o veškeré účetní závěrky od roku 1998 do roku 2017 - v souladu s ust. § 66 písm. c) z. v. r. Dále poukázal na to, že společnost usnesením ze dne 5. 3. 2019 vyzval k doložení výše uvedených účetních závěrek. Zároveň byla společnost poučena i o možnosti uložení pořádkové pokuty za neuposlechnutí výzvy soudu. Výzva byla společnosti doručena dne 6. 3. 2019 a nad rámec povinností soudu byla ještě doručena jednatelce společnosti, a to dne 13. 3. 2019. Rejstříkový soud nahlédnutím do sbírky listin zjistil, že podáním došlým soudu dne 13. 4. 2019 byla do sbírky listin založena účetní závěrka za rok 2017, a to pouze částečně, neboť soudu byla za tento rok doložena pouze rozvaha a příloha k účetní závěrce - výkaz zisků a ztrát doložen nebyl. Soud dále citoval ustanovení § 104 z. v. r. s tím, že vzhledem ke skutečnosti, že společnost ve lhůtě stanovené soudem nesplnila svou povinnost a požadované účetní závěrky do sbírky listin nezaložila, udělil soud pořádkovou pokutu tak, jak ve výroku I. usnesení uvedeno. Dále soud uvedl, že toto usnesení nezbavuje společnost povinnosti doplnit požadované listiny ve smyslu výzvy a dále upozornil na ust. § 254 odst. 2 trestního zákona a možnost zahájení trestního stíhání.2. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost včasné odvolání. V odvolání namítla, že společnost není schopna doložit požadované účetní závěrky do sbírky listin, a to za účetní období od roku 1998-2015. Důvodem je skutečnost, že účetní, paní , Anonymizováno, /IČO: , IČO, /, která zpracovávala účetnictví společnosti, zemřela v , Anonymizováno, a veškeré účetní podklady, které archivovala, jsou nedostupné. Uvedla, že se podařilo zajistit pouze účetní výkazy za období 2016-2017, které již archivovala společnost , právnická osoba, a které zasílá „k zaevidování do Sbírky listin“. Z odvolání vyplynul požadavek, aby pořádková pokuta nebyla ukládána.3. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné jen částečně.4. Povinnost osob zapsaných ve veřejném rejstříku vedeném soudem je založena ustanovením § 72 odst. 1 z. v. r. tak, že „Zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin.“ Pro všechny obchodní společnosti a družstva platí povinnost zakládat do sbírky listin listiny dle § 66 písm. c) z. v. r. ve spojení s § 21a odst. 4 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, tím pádem i společnost s ručením omezeným je povinna založit do sbírky listin příslušné účetní závěrky. Pro úplnost odvolací soud dodává, že povinnost osob zapsaných v obchodním rejstříku předkládat soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin, byla výslovně stanovena již obchodním zákoníkem s účinností od 1. 7. 1996, a to v § 27a obch. zák. ve znění účinném do 30. 6. 2005, a s účinností od 1. 7. 2005 v ust. § 38k obch. zák.; v ust. §38i obch. zák. ve znění účinném do 31. 12. 2013 byl uveden výčet listin, jejichž uložení do sbírky listin zákon požadoval (účetní závěrky byly uvedeny pod písm. c/ prvního odstavce tohoto paragrafu).5. Podle § 3 odst. l z. v. r. Rejstříkový soud uveřejní... listiny uložené ve sbírce listin způsobem umožňujícím dálkový přístup a umožní získat úředně ověřený elektronický opis.“ Podle § 4 odst. l z. v. r. „Na žádost vydá rejstříkový soud listinný úředně ověřený částečný nebo úplný opis ...listiny uložené ve sbírce listin....“ Zákon tak vymezuje naplňování principu formální publicity veřejných rejstříků vedených rejstříkovými soudy, přičemž ve smyslu § 2 odst. l z. v. r. je součástí veřejných rejstříků i sbírka listin. Tedy i na sbírku listin se vztahuje princip formální publicity, zajišťující jak třetím osobám, tak i osobám zapsaným v rámci zápisu do veřejného rejstříku zapsané právnické osoby (členové společenství vlastníků jednotek či družstev, společníci obchodních společností, členové spolků atd.) dosažitelnost informací zapsaných ve veřejném rejstříku vedeném soudy a informací vyplývajících z listin obligatorně zakládaných do sbírky listin obchodního rejstříku. Těmito informacemi jsou zákonem stanovené údaje vnitřního právního režimu příslušné zapsané osoby, některých ekonomických ukazatelů a dalších skutečností. Nezaložení zákonem určené listiny do sbírky listin ze strany povinné osoby - ve veřejném rejstříku zapsané osoby, znamená nepřípustnou blokaci realizace zákonného principu formální publicity. Zákon o veřejných rejstřících posílil míru sankcí proti takto protiprávně jednajícím zapsaným osobám, jež neplněním svých zákonných povinností blokují možnost získání informací ze sbírky listin veřejných rejstříků vedených rejstříkovými soudy. Dle § 104 z. v. r., předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.6. Dle § 154 odst. 1 o. s. ř. je pro rozsudek rozhodující stav v době jeho vyhlášení, přičemž dle § 167 odst. 2 o. s. ř. se na usnesení přiměřeně užije ustanovení o rozsudku. Dle § 211 o. s. ř. pro řízení u odvolacího soudu platí přiměřeně ustanovení o řízení před soudem prvního stupně, pokud není stanoveno něco jiného. Z citovaných ustanovení vyplývá, že pro rozhodnutí odvolacího soudu je rozhodný stav v době vydání tohoto usnesení.7. Dle obsahu předloženého spisu soud prvního stupně usnesením ze dne 5. března 2019, č. j. C 22716/RD22/MSPH, Fj 76344/2019/MSPH vyzval společnost k předložení všech účetních závěrek od roku 1998 do roku 2017, a to ve lhůtě 30 dnů od doručení usnesení. Usnesení bylo řádně doručeno společnosti dne 6. 3. 2019. Nad rámec zákonné povinnosti doručoval soud prvního stupně výzvu i jednatelce společnosti, jež výzvu převzala dne 13. 3. 2019. V soudem stanovené lhůtě společnost chybějící účetní závěrky nepředložila k založení do sbírky listin obchodního rejstříku. Odvolatelkou uváděné argumenty (ohledně zpracovávání účetnictví paní , Anonymizováno, , jež zemřela a z toho dle odvolatelky vyplývající nedostupnosti veškerých účetních podkladů) neobstojí. Bylo zákonnou odpovědností všech osob, jež kdy byly ve funkci statutárního orgánu předmětné společnosti, aby zajistily dodržování zákonné povinnosti založit příslušné účetní závěrky do sbírky listin obchodního rejstříku, a to po celou dobu existence společnosti. Nutnost plnit řečenou povinnost se nijak neváže k výzvě rejstříkového soudu. Shrnuto – společnost, za níž jedná příslušný statutární orgán, je povinna předmětné listiny založit do sbírky listin bez ohledu na to, zda, či kdy k tomu byla společnost vyzvána. Tvrzená námitka, že zemřela účetní společnosti v listopadu 2018, což společnost ani nijak nedoložila, je zcela právně irelevantní, neboť jak již zmíněno výše, společnost v době uložení předmětné pořádkové pokuty neměla založeny účetní závěrky za roky 1998 až 2017 (tj. za 20 let). Úmrtí účetní se mohlo projevit ve vztahu k neplnění příslušné povinnosti maximálně za poslední účetní období, kdy společnosti vznikla příslušná povinnost, nikoliv za předcházejících 19 let. Navíc z hlediska „vnější“ odpovědnosti společnosti je úmrtí zaměstnance (účetní) právně irelevantní, neboť je zcela vnitřní záležitostí, a tím pádem i odpovědností společnosti, jak si zajistit bezproblémové plnění příslušných zákonných povinností (např. přístupem statutárního orgánu k počítačové databázi, v níž jsou uloženy příslušné účetní doklady vztahující se ke společnosti). Lze tedy uzavřít, že soudem prvního stupně uložená pořádková pokuta byla uložena v podstatě na samé dolní hranici v rámci zákonem daného rámce, v němž se může rejstříkový soud při ukládání pořádkové pokuty pohybovat a nelze mu tudíž ničeho vytknout.8. Pro odvolací soud je však rozhodný stav v době vydání jeho usnesení. Tento nahlédnutím do sbírky listin obchodního rejstříku zjistil, že společnost založila do sbírky listin v rámci odvolacího řízení pouze 2 chybějící účetní závěrky (2016 a 2017). To znamená, že v době rozhodování odvolacího soudu nebyly vůbec předloženy účetní závěrky za roky 1998 až 2015, k jejichž založení byla společnost řádně vyzvána. Odvolací soud tedy shrnuje, že v době jeho rozhodování bylo zohledněno následné jednání společnosti, jímž společnost pouze částečně (minimálně) napravila nezákonný stav, přičemž za zbývající roky stále nezaložila příslušné účet