7 Cmo 193/2018-108 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 18. 2. 2015 se navrhovatel domáhal vůči společnosti , Anonymizováno, , sídlem , Adresa navrhovatele, , identifikační číslo , IČO advokátky B, (dále pouze „Společnost“) vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 10. 12. 2014, uvedeného pod bodem 10 zápisu z valné hromady, o povinnosti navrhovatele uhradit na účet Společnosti nejpozději do 15. 12. 2014 částku 438 753,81 Kč.2. Usnesením ze dne 26. 5. 2017, č. j. 78 Cm 79/2015-59 soud prvního stupně ve výroku I. návrh zamítl a ve výroku II. rozhodl, že navrhovatel je povinen zaplatit účastnici na náhradu nákladů řízení 5 600 Kč. K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze jako soud odvolací usnesením ze dne 30. října 2017, č. j. 7 Cmo 289/2017-73 usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. S odkazem na stanovisko Kolegia Nejvyššího soudu ze dne 13. 1. 2016 uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutích a stanovisek Nejvyššího soudu pod pořadovým číslem 31/2016 odvolací soud uzavřel, že platnost či neplatnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je statusovou otázkou. V posuzované věci bylo napadené usnesení valné hromady Společnosti přijato dne 10. 12. 2014 a bylo proto nutno použít právní úpravu zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), nikoliv zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obch. zák.“). Použitím nesprávné právní úpravy zatížil soud řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a za odvolacího řízení nemohla být zjednána náprava, neboť právní úprava ZOK je v úpravě nastolených právních otázek odlišná od právní úpravy obch. zák. Odvolací soud uložil dále soudu prvního stupně, aby se opětovně zabýval otázkou, zda napadené usnesení patří do působnosti valné hromady Společnosti.3. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. rozhodl, že usnesení valné hromady účastnice konané dne 10. 12. 2014 uvedené pod bodem 10 zápisu z valné hromady o povinnosti navrhovatele uhradit na účet Společnosti nejpozději do 15. 12. 2014 částku 438 753,81 Kč, je neplatné. Ve výroku II. uložil účastnici povinnost zaplatit navrhovateli na náhradu nákladů řízení 24 328 Kč.4. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že:- návrh byl podán včas podle § 191 ZOK, navrhovatel byl jednání valné hromady přítomen;- navrhovatel je společníkem Společnosti s obchodním podílem 22/202;- předmětem činnosti Společnosti je pronájem bytu a nebytových prostor s cílem nabytí vlastnického práva k nemovitostem, domu č. p. 1082, pozemků parc. č. 1653 a 1654 zapsaných na LV č. , Anonymizováno, pro obec , adresa, , k. ú. , adresa, , vedených u , právnická osoba, . Podle společenské smlouvy je valné hromadě jako nejvyššímu orgánu Společnosti svěřena působnost, do které patří kromě jiného pod bodem 1 písm. m) rozhodování o uložení povinnosti společníka podílet se finančním příspěvkem na zajištění úhrady kupní ceny za nabytí vlastnického práva k předmětným nemovitostem;- valná hromada Společnosti konaná dne 10. 12. 2014 přijala pod bodem 10 usnesení, kterým rozhodla o povinnosti společníků zaplatit na úhradu kupní ceny nemovitostí stanovené částky podle velikosti jejich podílů.5. Poté prvostupňový soud uzavřel, že přijaté rozhodnutí valné hromady ze dne 10. 12. 2014 bylo přijato podle § 190 odst. 2 písm. o) ZOK, neboť společenská smlouva takový rozsah působnosti valné hromady upravila. V daném případě se nejednalo o rozhodnutí valné hromady o příplatkové povinnosti podle § 121 obch. zák. Příplatková povinnost slouží především k tomu, aby společnost mohla překonat okamžitý nepříznivý stav ve svém hospodaření, následně i k jakýmkoliv dalším účelům. S požadovaným nárokem ale příspěvková povinnost nesouvisí, šlo o rozhodnutí společníků na valné hromadě vedoucí k tomu, aby byl naplněn účel a důvod pro založení Společnosti a naplnění jejího předmětu podnikání. Jinak řečeno, napadané usnesení valné hromady rozhodlo pouze o konkrétní výši podílu jednotlivých společníků na kupní cenu nemovitostí, z toho důvodu Společnost vznikla a tak byla i uzavřena společenská smlouva. Rozhodnutí valné hromady souviselo se stanovením podílů společníků na koupi nemovitosti, nikoli s rozhodováním o příplatkové povinnosti. Přes uvedené je třeba se zabývat společenskou smlouvou, když do působnosti valné hromady patří kromě jiného, jak je již uvedeno, rozhodování o uložení povinnosti společníka podílet se finančním příspěvkem na zajištění úhrady kupní ceny na nabytí vlastnického práva Společnosti k nemovitostem. Takové ustanovení společenské smlouvy odpovídá § 190 odst. 2 písm. o) ZOK. Nelze ale odhlédnout od nesporné skutečnosti tvrzené oběma účastníky, že navrhovatel nemá k předmětným nemovitostem užívací právo. Pravomocně bylo rozhodnuto o ukončení užívacího práva navrhovatele k bytové jednotce. Soud prvního stupně se s ohledem na závěry odvolacího soudu dále zabýval § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“). Pokud je obsahem skutkových tvrzení účastníků, že navrhovatel nemá nájemní právo k nemovitostem, není na místě požadovat splnění povinnosti společníka k zaplacení podílu na bytovou jednotku a je v rozporu s dobrými mravy takovou povinnost vyžadovat. S ohledem na citované ustanovení o. z. soud návrhu vyhověl. Společnost si finanční prostředky podle svých tvrzení zajistila, navrhovatel přesto, že je společníkem, nemá oprávnění nemovitost užívat. Vzhledem k tomu, že navrhovatel nemá užívací právo k nemovitostem, a přesto o jeho podílu na jejich ceně valná hromada rozhodla, dospěl soud k závěru, že přijaté usnesení se příčí dobrým mravům. Proto na rozdíl od původního rozhodnutí návrhu vyhověl. Nákladový výrok je odůvodněn ustanovením § 142 odst. 1 o. s. ř.6. Do tohoto usnesení podala včasné odvolání Společnost. Namítla, že soud prvního stupně nesprávně posoudil otázku dobrých mravů, čímž zatížil rozhodnutí vadou spočívající v nesprávném právním posouzení věci. Dále Společnost k této odvolací námitce obsáhle argumentovala s tím, že dle jejího názoru je nutno posuzovat otázku dobrých mravů v širším kontextu. S ohledem na to, jak vzdálený byl konečný záměr privatizace jednotek a co bylo společníkům v době schválení napadeného usnesení známo, nemohlo být předmětné usnesení valné hromady v rozporu s dobrými mravy, neboť tímto usnesením navrhovatel nebyl a nemohl být v danou chvíli nějak poškozen či diskriminován. Společnost po navrhovateli žádné prostředky na pořízení domu nepožaduje a ani požadovat v budoucnu nemůže, neboť právě takový výkon práva by byl v rozporu s dobrými mravy. Na závěr Společnost navrhla, aby napadené usnesení odvolací soud změnil tak, že návrh zamítne a zaváže navrhovatele k náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů.7. V průběhu odvolací řízení Společnost dále namítla, že navrhovatel je v úpadku. Soud povolil řešení úpadku oddlužením ve formě zpeněžení majetkové podstaty. Je proto otázkou, zda by v tomto řízení místo navrhovatele neměl být insolvenční správce. Dále uvedla, že obdržela přihlášku insolvenčního správce ze dne 15. 4. 2019 do likvidace z titulu vypořádacího podílu a současně výzvu k vyplacení zjištěného vypořádacího podílu navrhovatele do majetkové podstaty. Je tak zřejmé, že dle insolvenční správce účast navrhovatele ve Společnosti zanikla. Soud by se měl proto zabývat otázkou aktivní věcné legitimace navrhovatele v tomto řízení.8. Zástupkyně navrhovatele vyvracela odvolací námitky Společnosti, podrobně k tomu argumentovala a navrhla, aby napadené usnesení soudu prvního stupně bylo odvolacím soudem potvrzeno pro jeho věcnou správnost.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že jsou dány důvody pro jeho změnu podle ustanovení § 90 odst. 2 zákona č. 290/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).10. Z úplného znění společenské smlouvy Společnosti ke dni 30. 6. 2014 odvolací soud zjistil, že dle článku 6 odst. 1 písm. m) do působnosti valné hromady patří rozhodování o uložení povinnosti společníka podílet se finančním příspěvkem na zajištění úhrady kupní ceny za nabytí vlastnického práva Společnosti k nemovitostem. Článek 9 upravuje „Právní poměry mezi společníky a Společností, práva a povinnosti“. Podle odstavce 3 „Za podmínky, že se Společnost stane výlučným vlastníkem domu čp. , Anonymizováno, , pozemků parc. č. , Anonymizováno, zapsaných na LV č. , Anonymizováno, pro obec , adresa, , katastrální území , adresa, , vedených u , právnická osoba, , Katastrální pracoviště , adresa, , má společník po rozdělení domu čp. , Anonymizováno, na bytové a nebytové jednotky dle ustanovení § 1158 a zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, právo na bezúplatný převod jím užívané bytové jednotky do jeho vlastnictví. Toto právo má společník pouze v případě, že splní veškeré své finanční závazky vůči Společnosti, které mu byly stanoveny valnou hromadou společníků a má uzavřenu nájemní smlouvu“. Dle odstavce 4 „V případě, že společník neplní svoje povinnosti, které