14 Cmo 103/2021-137 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. vyhověl návrhu žalované 1) na nařízení předběžného opatření a žalobkyni uložil, aby se zdržela nakládání s právy, zejména pak s hlasovacími právy a právy kvalifikovaného akcionáře spojenými s 6 kmenovými akciemi žalované 2) č. 001-006, každá o jmenovité hodnotě 100 000 Kč, které ve svém souhrnu odpovídají podílu ve výši 30 % na základním kapitálu žalované 2) /dále též jen „akcie“ nebo „sporné akcie“/, s výjimkou práva podávat protesty proti usnesením valné hromady žalované 2) a práva napadat platnost usnesení valné hromady žalované 2) z důvodu, že se žalobkyní nebylo při svolání a konání zasedání valné hromady žalované 2) jednáno jako s akcionářem žalované 2). Výrokem II. zároveň žalobkyni uložil, aby se zdržela jednání vůči třetím osobám jakožto akcionář žalované 2) vlastnící 6 akcií (dále jen „nařízené nebo předmětné předběžné opatření“).2. Soud prvního stupně v odůvodnění rozhodnutí konstatoval, že žalobkyně se podanou žalobou domáhá určení, že je vlastníkem akcií, které nabyla od žalované 1) na základě smlouvy o převodu akcií ze dne 25. listopadu 2019 za kupní cenu 600 000 Kč, akcie na ni byly téhož dne rubopisovány a byly jí předány. Žalované 1) a 2) však žalobkyni za akcionáře žalované 2) nepovažují, majíce za to, že nedošlo k platnému a účinnému převodu akcií. Žalovaná 1) podala dne 7. ledna 2021 předmětný návrh na nařízení předběžného opatření, aby byla zajištěna neutralita mezi žalobkyní a žalovanou 1), když žalované 1) byl výkon akcionářských práv spojených s akciemi omezen předběžným opatřením nařízeným usneseními Městského soudu v Praze ze dne 9. července 2020, č. j. 2 Nc 1292/2020-17 (dále též „předběžné opatření z července 2020“), a ze dne 23. prosince 2020, č. j. 73 Cm 123/2020-37. Tímto bude dosaženo toho, že ani žalobkyně ani žalovaná 1) nebudou vykonávat žádná rozhodující práva spojená s akciemi. Dle žalované 1) žalobkyně činí kroky k prodeji akcií.3. Soud prvního stupně měl za osvědčené uzavření smlouvy o převodu akcií dne 25. listopadu 2019 mezi žalobkyní a žalovanou 1), na jejímž podkladě žalobkyně koupila od žalované 1) akcie žalované 2) za kupní cenu 600 000 Kč; akcie byly téhož dne na žalobkyni rubopisovány a byly jí předány (v současné době se akcie nachází v úschově tamního soudu). Dopisem ze dne 5. ledna 2021 žalobkyně požadovala jednak svolání valné hromady žalované 2), jednak poskytnutí tam specifikovaných informací. Rovněž vzal soud prvního stupně za osvědčené, že žalobkyně oslovila společnost , právnická osoba, . s nabídkou k prodeji akcií.4. S odkazem na § 102 a § 76 odst. 1 písm. d) a e) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), § 256 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, § 514 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) dospěl k závěru, že žalovaná 1) osvědčila existenci nároku ve věci samé, neboť z jejích tvrzení nevyplývá, že by její tvrzený nárok (na určení, že je vlastníkem předmětných akcií) byl zjevně nedůvodný, ani to, že by na požadovaném určení neměla naléhavý právní zájem. Měl za to, že ve vztahu k žalobkyni existuje potřeba zatímní úpravy poměrů, neboť mezi žalobkyní a žalovanou 1) existuje spor o vlastnictví předmětných akcií, přičemž žalobkyně se snaží akcionářská práva vykonávat, jakož i činí kroky k prodeji akcií, když za tímto účelem oslovuje potencionální zájemce. S odkazem na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. prosince 2015, č. j. 14 Cmo 260/2015-153, dodal, že je-li předmětem řízení určení vlastnického práva, pak není (nemůže být) dána obava z ohrožení výkonu rozhodnutí následně vydaného.5. Proti tomuto usnesení podala žalobkyně odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil.6. Odvolatelka obsáhle brojí proti nařízenému předběžnému opatření. Především namítá, že vydání předběžného opatření bránila překážka věci rozhodnuté, když úprava výkonu akcionářských práv k akciím ze strany žalobkyně již byla předmětem dříve vydaného předběžného opatření ze dne 23. prosince 2020, č. j. 73 Cm 126/2020-37 (dále též „předběžné opatření z prosince 2020“), se kterým je odvoláním napadené předběžné opatření ve vzájemném rozporu. Posledně uvedeným usnesením soud prvního stupně žalované 2) uložil, aby snášela výkon všech práv, zejména hlasovacích práv a práv kvalifikovaného akcionáře, spojených s akciemi žalobkyní, a to do doby rozhodnutí ve věci samé. Tímto předběžným opatřením tak byla de facto zakotvena možnost odvolatelky vykonávat hlasovací a další akcionářská práva spojená s akciemi. Existují tak dvě vykonatelná předběžná opatření, která nemohou vedle sebe obstát. Nařízeným předběžným opatřením tak byla odvolatelce stanovena povinnost, která je v přímém rozporu s oprávněním vyplývajícím z předběžného opatření z prosince 2020 (odvolatelka používá termín „předchozí předběžné opatření“ – pozn. odvolacího soudu), došlo tím k obsahovému vyprázdnění předchozího předběžného opatření, jehož výkonu se v návaznosti na nařízené (odvoláním napadené) předběžné opatření nelze dovolat.7. Dle odvolatelky je návrh na nařízení předběžného opatření nesrozumitelný, a tudíž měl být soudem odmítnut. Nesrozumitelnost spatřuje ve vnitřní rozpornosti, když si jednotlivá práva a povinnosti vyplývající z nařízeného a předchozího předběžného opatření vzájemně odporují. Ponechaná práva /podávat protesty proti usnesení valné hromady žalované 2) a napadat platnost usnesení valné hromady žalované 2) /, však s ohledem na stanovení povinnosti zdržet se nakládání se všemi ostatními akcionářskými právy nejsou vykonatelná.8. Rovněž má za to, že podáním návrhu na nařízení předmětného předběžného opatření se žalovaná 1) dopustila porušení vykonatelného předchozího předběžného opatření, jímž je ve smyslu § 76e odst. 1 o. s. ř. vázána; její jednání tak bylo neplatné ve smyslu § 76f odst. 1 o. s. ř.9. Odvolatelka dále soudu prvního stupně vytýká, že nesprávně zjistil skutkový stav, když domněnku žalované 1) nepodloženou žádnými relevantními důkazy označil za prokázané tvrzení; předběžné opatření nařídil na základě nesprávného právního posouzení věci, když považoval nárok žalované 1) ve věci samé za osvědčený, přestože v dříve vydaných předběžných opatřeních v rámci daného řízení prohlásil, že nárok ve věci samé osvědčila žalobkyně, přičemž se okolnosti, ze kterých soud při nařízení jednotlivých předběžných opatření vycházel, nijak nezměnily. Rovněž nesprávně zhodnotil potřebu zatímní úpravy poměrů mezi účastníky. Rovněž polemizuje se závěry soudu prvního stupně ohledně nabízení akcií společnosti , právnická osoba, .10. Svou argumentaci odvolatelka podrobně rozvádí.11. Žalovaná 1) s odvoláním nesouhlasila, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil.12. Žalovaná 1) zdůrazňuje, že namítanou „překážku věci rozhodnuté“ může založit dle § 159a odst. 4 o. s. ř. pouze pravomocné rozhodnutí soudu. Předběžné opatření z prosince 2020 žalovaná 2) napadla odvoláním, o kterém nebylo dosud rozhodnuto. Předběžné opatření z prosince 2020 a nařízené předběžné opatření navíc ukládají povinnosti zcela odlišným osobám; předběžné opatření z prosince 2020 žalované 2), nařízené předběžné opatření žalobkyni. Podmínka totožnosti účastníků řízení tak není splněna. Nejedná se ani o totožný předmět řízení, resp. výroky obou předběžných opatření ukládají zcela odlišné povinnosti. Předběžné opatření z prosince 2020 ukládá povinnost žalované 2) něčeho strpět, nařízené předběžné opatření pak ukládá povinnost žalobkyni se určitého jednání zdržet. Povinnosti z obou předběžných opatření mohou obě povinné osoby plnit. Žalovaná 1) má za to, že obě předběžná opatření navzájem obstojí, neodporují si.13. Za nesprávné a účelové považuje také námitky týkající se údajné nesrozumitelnosti a vnitřní rozpornosti návrhu na nařízení předběžného opatření. Veškeré povinnosti uložené nařízeným předběžným opatřením jsou formulovány jasným, srozumitelným a určitým způsobem. Rovněž namítá, že podáním návrhu na nařízení předmětného předběžného opatření nemohla žalovaná 1) porušit předběžné opatření z prosince 2020, neboť jí neukládalo žádnou povinnost. Navíc podání návrhu představuje procesní úkon, jenž nemůže byt shledán neplatným.14. Předběžné opatření bylo nařízeno na podkladě řádně zjištěného skutkového stavu, navíc žalovaná 1) poukazuje na to, že ani nemuselo být v souladu s § 169 odst. 2 o. s. ř. vůbec odůvodněno. Žalovaná 1) zdůrazňuje, že dle konstantní judikatury platí, že „rozhodné skutečnosti (zejména nárok sám) nemusí být spolehlivě prokázány. K nařízení předběžného opatření postačuje, jsou-li alespoň osvědčeny, tj. jeví-li se alespoň jako pravděpodobné“.15. Žalovaná 1) k polemice odvolatelky týkající se nabízení akcií společnosti , Anonymizováno, uvádí, že tuto společnost žalovaná 1) v návrhu na nařízení předmětného předběžného opatření uvedla jako jednu z okruhu třetích osob. Dle sdělení jejích obchodních partnerů ak