14 Cmo 173/2020-166 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným usnesením Městský soud v Praze zamítl návrh, jímž se navrhovatelka domáhala vyslovení neplatnosti in eventum nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti , Anonymizováno, IČO , IČO, (dále jen „společnost“) učiněné ve formě notářského zápisu NZ , Anonymizováno, , sepsaného notářem , Anonymizováno, (výroky I. a II.), navrhovatelce uložil povinnost zaplatit společnosti na nákladech řízení částku 20 933 Kč k rukám jejího právního zástupce do tří dnů od právní moci usnesení (výrok III.) a dále rozhodl, že navrhovatelka je povinna zaplatit státu na účet soudu prvního stupně částku, jejíž výše bude určena samostatným usnesením (výrok IV.).2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- společnost vznikla a do obchodního rejstříku byla zapsána dne 23. listopadu 1998, jako akciová společnost,- její základní kapitál činí 562 330 000 Kč, je 100% splacený,- akcie by rozvrženy na 50 ks kmenových akcií na majitele ve jmenovité hodnotě 10 000 000 Kč, 62 ks akcií na majitele ve jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč a 33 ks kmenových akcií na majitele ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč,- od 7. října 2016 (dosud) zní akcie na jméno,- navrhovatelka dosud ve smyslu § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatření ke zvýšení transparentnosti akciových společností (dále jen „z. o. t.“) nepředložila akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno a nesdělila společnosti potřebné údaje pro zápis do seznamu akcionářů.3. Na základě tohoto skutkového stavu dospěl k následujícím právní závěrům:- právo podat návrh na určení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře je spojeno s vlastnictvím akcie, práva, které nemůže akcionář vykonávat, se rozumí práva akcionáře jako společníka, včetně práva podat procení návrh či žalobu (shodně , Anonymizováno, , V., Akcionářská práva versus práva vlastníka akcií, , Anonymizováno, , č. 2/2016, Wolters Kluwer, dostupné např. v ASPI),- nepředložila-li navrhovatelka dosud ve smyslu citovaného ustanovení akcie, pak není do doby splnění této povinnosti oprávněna vykonávat práva spojená s akciemi společnosti, ohledně nichž je v prodlení, což dopadá rovněž na právo podat předmětný návrh /§ 256 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „z. o. k.“/; účelem zákonného požadavku zakotveného v § 3 z. o. t. je totiž především snaha přimět akcionáře, aby „vystoupili z anonymity“, tj. ochrana veřejného zájmu,- sankce zakotvená v § 3 odst. 1 z. o. t. nastoupí i bez ohledu na to, kdy, popř. zda vůbec, společnost akcionáře k předložení akcií vyzvala a jakou lhůtu akcionářům stanovila (odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. prosince 2018, sp. zn. 27 Cdo 912/2017, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. prosince 2018, sp. zn. 27 Cdo 1795/2018, rovněž tak na důvodovou zprávu k citovanému ustanovení),- navrhovatelka tak není k podání návrhu na vyslovení neplatnosti (nicotnosti) aktivně legitimována,- přes poučení poskytnuté dle § 118a odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) navrhovatelka (řádně) netvrdila, že by měla na požadovaném určení nicotnosti naléhavý právní zájem (§ 80 o. s. ř.), svou pozornost zaměřila toliko na tvrzení o tom, že je akcionářskou společnosti, pak ovšem není v souladu s principem proporcionality do vnitřních poměrů společnosti zasahovat (odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. listopadu 2019, sp. zn. 27 Cdo 192/2018).4. O nákladech řízení rozhodl s odkazem na § 142 odst. 1 o. s. ř., procesně úspěšné společnosti přiznal na náhradě nákladů řízení částku 20 933 Kč sestávající z nákladů právního zastoupení za 6 úkonů právní služby po částce 3 100 Kč, šesti režijních paušálů po 300 Kč a 21 % DPH.5. O nákladech státu rozhodl dle § 148 odst. 1 o. s. ř. dle úspěchu, dosud však nebylo rozhodnuto o odměně opatrovníka ustanoveného dřívějším účastníkům řízení (společnosti CEPS a SIENET TRADE LTD.), částka tedy bude určena v samostatném usnesení (§ 155 odst. 1 o. s. ř.).6. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, nebo usnesení změnil a návrhu v celém rozsahu vyhověl.7. Argumentuje tím, že závěr o sistaci akcionářských práv (§ 3 odst. 1 z. o. t.) se na ni nevztahuje, právo podat návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře je právem plynoucím ze samotné účasti ve společnosti; vlastnictví akcií nelze zaměňovat s výkonem akcionářských práv, jež jsou s akcií spojena. Analogicky odkazuje na prohlášení konkurzu na majetek akcionáře, v takovém případě je akcionář nadále oprávněn návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podat (odkazuje na komentářovou literaturu). Společnost navíc výzvu ve smyslu uvedeného ustanovení dosud neučinila. Bez vydání jí žádaného rozhodnutí, není schopna v obchodním rejstříku napravit současný protiprávní stav (zapsáno nové sídlo, nový statutární orgán, rozšířen předmět činnosti, zapsán jediný akcionář, jenž jediným akcionářem není, nové stanovy); je tak popřena její účast ve společnosti. K otázce naléhavého právního zájmu a aktivní legitimace, odkázala na závěry přijaté Vrchním soudem v Praze pod sp. zn. 7 Cmo 191/2016, dle nichž akcionář společnosti je bez ohledu na otázku naléhavého právního zájmu k podání návrhu aktivně legitimován. Rozhodnutí jediného akcionáře nemůže vyvolat žádné právní účinky (str. 5 odvolání), neboť subjekt, jenž rozhodnutí přijal, nemohl být akcionářem společnosti již jen z důvodu, že akcie jsou v držení zástavního věřitele, akcie tak tvrzeným jediným akcionářem při přijímání rozhodnutí předloženy být nemohly. Je-li akcionářkou společnosti, svědčí ji právo domáhat se ochrany svého práva, má naléhavý právní zájem na požadovaném určení nicotnosti rozhodnutí přijatého subjektem, jenž není jediným akcionářem a jenž bez jejího souhlasu provedl řadu změn (jež cituje). Rozhodnutí soudu prvního stupně je nadto nepřezkoumatelné, navrhovatelce není zřejmý obsah soudem prvního stupně užitého slovního spojení „stejnou argumentací“; nechápe rovněž, proč soud prvního stupně navrhovatelku při prvním jednání vyzýval k doplnění tvrzení v situaci, kdy naléhavý právní zájem byl z její strany tvrzen již v samotném návrhu.8. Společnost se k podanému odvolání nevyjádřila, ač jí bylo společně s výzvou k vyjádření se doručeno již 27. dubna 2020, opětovně byla společnost k vyjádření vyzvána odvolacím soudem dne 20. října 2020. Zástupce společnosti se k jednání odvolacího soudu nedostavil, v den jednání zaslal omluvu, požádal o odročení jednání. Odvolací soud věc projednal a rozhodl v jeho nepřítomnosti (§ 101 odst. 3 o. s. ř.).9. Nejvyšší soud k problematice žádosti o odročení jednání opakovaně uvedl, že se nepožaduje, aby ten, kdo se k nařízenému jednání soudu omlouvá (a žádá o odročení jednání), svůj důvod neúčasti u jednání soudu také prokázal. K tomu, aby jeho omluva byla důvodná, postačuje, aby tvrdil takové skutečnosti, které jsou vzhledem ke své povaze způsobilé jeho účast u jednání soudu omluvit, tj. takové skutečnosti, které mu znemožňují zúčastnit se jednání a které jsou současně omluvitelné, přičemž důležitým důvodem způsobilým omluvit neúčast účastníka u jednání je podle ustálené judikatury zpravidla také jeho nemoc (k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2000, sp. zn. 20 Cdo 2068/98, uveřejněné pod číslem 10/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. prosince 2013, sp. zn. 26 Cdo 3686/2013, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. prosince 2005, sp. zn. 22 Cdo 2701/2004, jež jsou přístupná shodně jako další níže citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz). Dospěje-li soud k závěru, že důvod omluvy z jednání je důležitý, jednání odročí; v opačném případě může věc samu projednat i v nepřítomnosti účastníka či jeho zástupce (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. června 2012, sp. zn. 28 Cdo 1226/2012).10. Důležitost důvodu, pro který účastník řízení žádá o odročení jednání, však nelze posuzovat bez přihlédnutí ke všem okolnostem konkrétního případu. I když účastník řízení uvádí důvod jinak způsobilý vést k závěru o odročení jednání (v tomto případě zdravotní neschopnost), není soud vždy povinen takový důvod akceptovat, a to zejména tehdy, není-li využíván v souladu se smyslem a účelem ustanovení § 101 odst. 3 o. s. ř., ale k záměrným procesním obstrukcím, sledujícím především bezdůvodné protahování občanského soudního řízení a zvyšování nákladů s tím spojených (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. srpna 2008, sp. zn. 21 Cdo 3358/2007, a usnesení Ústavního soudu ze dne 8. dubna 2009, sp. zn. II. ÚS 2778/08).11. Nadto ustanovení § 101 odst. 3 o. s. ř. je normou s relativně neurčitou hypotézou (srov. formulaci „z důležitého důvodu“), hypotéza právní normy zde není stanovena přímo právním předpisem, ale přen