14 Cmo 178/2021-93 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným usnesením jmenoval pro účely přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami vypracovanou společností , Jméno zmočněnkyně B, (dále jen „společnost“), jakožto osobou ovládanou, za období roku 2019 a 2020, znalecký ústav , Anonymizováno, (dále jen „účastnice 2/“), pro předložení znaleckého posudku stanovil lhůtu 2 měsíce (výrok I.), společnosti uložil povinnost poskytnout účastnici 2/ veškerou potřebnou součinnost pro vypracování znaleckého posudku, zejména poskytnout potřebné podklady a informace (výrok II.), návrh, aby byla společnosti uložena povinnost zaplatit zálohu na znalečné zamítl (výrok III.) a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok IV.).2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 85 odst. 1, § 86 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ tím, že navrhovatelka (coby správkyně pozůstalosti kvalifikovaného akcionáře) „navrhla jmenovat znalce, jenž splňuje k tomu zákonné podmínky“. O nákladech řízení rozhodl dle § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).3. Proti výrokům I. a II. tohoto usnesení podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Předně namítá, že rozhodnutí soudu prvního stupně je nepřezkoumatelné, neboť de facto neobsahuje (dostatečné) odůvodnění, není tak zřejmé, jaké důvody vedly soud prvního stupně k jeho vydání; řečené o to více nabývá na významu v situaci, kdy návrh navrhovatelky je neprojednatelný, neboť ve vztahu k přezkoumání zprávy o vztazích absentují v návrhu jakékoli argumenty (včetně důkazů). Nadto zmiňuje, že společnost , Anonymizováno, není osobou ovládanou stejnými osobami jako společnost, není tak důvod, aby tato byla ve zprávě o vztazích uvedena. Tvrdí-li navrhovatelka, že určité informace ve zprávě o vztazích absentují, pak ovšem neuvádí, z jakého důvody by právě tyto jí namítané informace měly být jejím obsahem (např. položky mezd vyplácené statutárním orgánům ovládané osoby, výplaty provizí dle zprostředkovatelské smlouvy ve prospěch společnosti , Anonymizováno, uzavřené v roce 2007, či úvěrová smlouva č. , Anonymizováno, uzavřená mezi společností a společností , právnická osoba, a o zřízení zástavního práva k nemovitosti ve vlastnictví společnosti, ta je dokonce ve zprávě o vztazích uvedena). Dodala, že navrhovatelce poskytla veškeré potřebné informace (a doklady), další její požadavky považuje za „šikanozní jednání“, jehož motivem není získání informací o stavu hospodaření společnosti, ale toliko „pomstít se jednatelům a společníkům za to, že většinou hlasů na valné hromadě rozhodli o tom, že se nebude vyplácet zisk z důvodu, že společnost bude muset investovat do svých nemovitostí (rekonstrukce) a že s ohledem na současnou situaci došlo k výraznému odlivu nájemců“.5. Navrhovatelka s podaným odvoláním nesouhlasila, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil.6. Odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně považuje s ohledem na jí předkládané důkazy za dostatečné. Vytýká-li ji společnost, že k návrhu nepředložila zprávu o vztazích za rok 2020, pak je to z důvodu, že tato ji nebyla ovládanou osobou předložena. Vyjadřuje se k problematice úvěrových smluv v řádech desítek milionů Kč, jež nejsou (dle účetních závěrek) spláceny (vyjma úroků). Tvrzený odliv nájemníků se dle ní nezakládá na pravdě. Spekulace společnosti o „šikanozním“ jednání jsou pro věc s ohledem na skutečnost, že je správkyně pozůstalosti zemřelého společníka , Anonymizováno, , zcela irelevantní.7. Účastnice 2/ uvedla, že ji nejsou známy žádné skutečnosti, jež by zakládaly důvodnou pochybnost o její nepodjatosti, považuje se nezávislý subjekt, jenž zpracuje znalecký posudek v požadovaném rozsahu a termínu.8. Předně se odvolací soud s ohledem na odvolací námitku odvolatelky zabýval tím, zda je rozhodnutí soudu prvního stupně přezkoumatelné.9. Povinnost soudů rozhodnutí odůvodnit, a to zákonem zakotveným způsobem, je jedním z principů řádného a spravedlivého procesu vyplývajících z čl. 36 a násl. Listiny základních práv a svobod a z čl. 1 Ústavy, který představuje součást práva na spravedlivý proces. Pokud nejde o situaci, kdy právní řešení bez dalšího vyplývá ze zákonného textu, obecný soud musí v odůvodnění dostatečným způsobem vysvětlit své úvahy (viz nálezy Ústavního soudu ze dne 17. srpna 2005, sp. zn. I. ÚS 403/03 a ze dne 11. března 2014 sp. zn. II. ÚS 1457/13, nebo rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 9. února 2012, sp. zn. 30 Cdo 3616/2011, ze dne 29. května 2013, sp. zn. 30 Cdo 1238/2013, a ze dne 30. července 2013, sp. zn. 30 Cdo 1277/2013, jež jsou veřejnosti dostupná na webových stránkách citovaných soudů).10. Podle § 157 odst. 2 o. s. ř., není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.11. Požadavky kladené na řádné odůvodnění rozhodnutí zakotvené v § 157 odst. 2 o. s. ř. má (mimo jiné) zaručit transparentnost a kontrolovatelnost činnosti soudů a zamezit potenciální libovůli rozhodování (viz nález Ústavního soudu ze dne 7. května 2014, sp. zn. IV. ÚS 2841/13).12. Má-li být zaručena již zmíněná transparentnost rozhodovací činnosti soudů, pak ovšem zákonem (právě v již citovaném § 157 odst. 2 o. s. ř.) vyžadované náležitosti odůvodnění písemného vyhotovení rozhodnutí stran právního posouzení věci nemohou spočívat v pouhém odkazu (výčtu) právních předpisů, jichž bylo soudem v rozsouzené věci užito, ale je nezbytné také v důvodech rozhodnutí vyložit (právně kvalifikační) úvahu tak, aby bylo zřejmé, která konkrétní právní pravidla a z jakých důvodů byla na daný skutkový stav použita (srov. též rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 21. února 2001, sp. zn. 29 Cdo 2418/99, ze dne 29. listopadu 2001, sp. zn. 26 Cdo 2172/2000, a ze dne 29. května 2013, sp. zn. 30 Cdo 1238/2013).13. Odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, však uvedeným zásadám v daném případě nedostálo, z odůvodnění písemného vyhotovení rozhodnutí totiž nelze postihnout stěžejní momenty právního posouzení coby právně kvalifikačního zhodnocení stavu věci, pak nelze než konstatovat, že takovéto rozhodnutí je postiženo (jinou) vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (viz též např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. května 2015, sp. zn. 30 Cdo 5243/2014).14. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud dospěl k závěru, že soud prvního stupně nepostupoval správně, když své usnesení řádně neodůvodnil, a de facto bez dalšího návrhu vyhověl; podmínky stanovené v § 169 odst. 2 o. s. ř. splněny nebyly. Povinností soudu prvního stupně bylo usnesení odůvodnit v souladu se zásadami uvedenými v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř.15. Proto odvolací soud dle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně ve výše uvedeném rozsahu zrušil a věc mu v tomto rozsahu vrátil k dalšímu řízení dle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. (k postupu srov. mutatis mutandis rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 13. května 2015, sp. zn. 30 Cdo 5243/2014, ze dne 4. května 2016, sp. zn. 28 Cdo 3387/2015, i ze dne 17. října 2019, sp. zn. 33 Cdo 2078/2019).16. V dalším řízení soud prvního stupně znovu rozhodne o předmětném návrhu a své rozhodnutí řádně odůvodní tak, aby vyhovělo zásadám uvedeným v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř. Přitom se neopomene vypořádat nejen s otázkou aktivní legitimace navrhovatelky (mimo jiné i ve světle judikatorních závěrů, jež k nastolené problematice zaujal Nejvyšší soud např. v usnesení ze dne 20. listopadu 2019, sp. zn. 27 Cdo 192/2018, viz jeho bod 28), ale i problematikou včasnosti podaného návrhu (§ 85 odst. 3, ve spojení s § 84 odst. 1 z. o. k.).17. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.