14 Cmo 19/2021-59 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh, jímž se „žalobci“ domáhali, aby byla , Anonymizováno, , narozené , Anonymizováno, , bytem , adresa, (dále jen „účastnice 2/“), uložena povinnost zdržet se veškerých právních jednání a úkonů, které by jí jinak jako akcionářce společnosti , Anonymizováno, , IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. H 14 (dále jen „účastnice 1/“ či „společnost“) příslušely, a to (pouze) v rozsahu (co se týče) akcií č. 25 – 186 nabytých v rámci nového úpisu akcií po předchozím zvýšení základního kapitálu společnosti dle dohody o započtení uzavřené mezi účastnicí 2/ a společností v návaznosti na usnesení valné hromady společnosti ze dne 26. března 2020 (dále jen „předmětná valná hromada“), a to až do právní moci rozhodnutí v řízení o určení neplatnosti dohody o započtení uzavřené mezi účastnicí 2/ a účastnicí 1/ (dále jen „dohoda o započtení“) uzavřené v návaznosti na usnesení předmětné valné hromady společnosti (výrok I.). „Žalobci a/“ i „žalobci b/“ uložil povinnost zaplatit na účet soudu prvního stupně soudní poplatek (ve výši 1 000 Kč) s uvedením příslušných platebních dispozic (výroky II. a III.), současně rozhodl o vrácení složené jistoty ve výši 50 000 Kč (výrok IV.).2. Odvolací soud dále (již) užívá označení účastníků předmětného řízení tak, jak se podává z § 74 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), tedy „navrhovatelé“ a „účastníci“ (nikoli „žalobci“ a „žalovaní“).3. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 74 odst. 1, § 76 odst. 1 a § 80 o. s. ř. tím, že navrhovatelé pro účely řízení o návrhu na nařízení předběžného opatření neosvědčili nárok ve věci samé. Navrhovatelé nebyli smluvními stranami dohody o započtení, právo domáhat se určení neplatnosti dohody o započtení jim totiž nesvědí. Právní zájem na citované určovací žalobě jim nesvědčí ani z pohledu rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2007, sp. zn. 29 Odo 387/2006 (připouštějící možnost domáhat se určení neplatnosti smlouvy i osobě, jež sice není účastníkem smlouvy, za situace, kdy by vyhovění žalobě mohlo mít na její postavení příznivý dopad). Navrhovatelé se totiž svého (jimi tvrzeného) práva mohou domoci žalobou na plnění, konkrétně žalobou na náhradu újmy za porušení společnické loajality (§ 212 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, /dále jen „o. z.“/; právní zájem na určení neplatnosti dohody o započtení z důvodu jimi tvrzené újmy jím započtením (pohledávky účastnice 2/ za účastnicí 1/ v rámci zvyšování základního kapitálu společnosti úpisem nových akcií) způsobené (ve smyslu porušení společnické loajality), tak nemají.4. Povinnost navrhovatelů zaplatit soudní poplatek odůvodnil odkazem na položku 5 sazebníku soudních poplatků tvořící přílohu zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích (dále jen „ZSop“), o vrácení jistoty rozhodl dle § 75b odst. 4 věta prvá o. s. ř.5. Proti tomuto usnesení podali navrhovatelé odvolání, navrhujíce, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a jejich návrhu vyhověl.6. Soud prvního stupně se řádně nevypořádal s podstatou jejich návrhu, který podávali jako (minoritní) akcionáři společnosti, jejichž podíl byl nezákonným jednáním účastníků 1/ a 2/ (uměle) zmenšen. Mají za to, že náležitě osvědčili jim hrozící (bezprostřední a závažnou) újmu způsobenou znehodnocením akcií (v důsledku nabytí akcií účastnicí 2/ na základě nezákonné a dobrým mravům odporující dohody o započtení), svědčí jim tak naléhavý právní zájem na určení neplatnosti dohody o započtení, podání žaloby na náhradu újmy za porušení společnické loajality by k nápravě protiprávního jednání nevedlo. Uzavření dohody o započtení posloužilo k tomu, aby bez vynaložení finančních prostředků nabyla dominantní podíl ve společnosti účastnice 2/, akcie společnosti ztratily na hodnotě a navrhovatelé za plánovaný prodej společnosti obdrželi nevýznamnou část kupní ceny. Neplatná (pro neurčitost) je rovněž dohoda o započtení pohledávky, na jejímž základě účastnice 2/ nabyla pohledávku, jež následně použila k započtení. Účastnice 2/ zneužila na předmětné valné hromadě hlasovací práva, nezákonným způsobem na úrok ostatních akcionářů získala akcie společnosti v hodnotě vyšší než 20 mil. Kč, čímž znehodnotila akcie navrhovatelů; uvedené jednání je s to způsobit navrhovatelům výraznou majetkovou újmu. Mají za to, že účastnice 2/ se nestala většinovou akcionářkou společnosti, nevidí tak důvod pro který by se měli domáhat určení, že účastnice 2/ zneužila na valné hromadě hlasovací právo k újmě celku. Při svolání předmětné valné hromady došlo k řadě pochybení, vyslovení neplatnosti usnesení předmětné valné hromady se domáhají v řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 75 Cm 63/2020 (řízení dosud není pravomocně skončeno). Předběžným opatřením chtějí předejít vzniku újmy, jež jim v důsledku neplatné (nezákonné) dohody o započtení hrozí; k podání žaloby na náhradu újmy jsou připraveni, nicméně by poškozujícím krokům rádi zamezili. Nemají jinou možnost domoci se ochrany svých práv.7. Účastnice 1/ a 2/ s odvoláním nesouhlasily, navrhujíce, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil.8. Mají za to, že předmětná valná hromada společnosti byla svolána řádně v souladu se zákonem a stanovami společnosti, akcionáři měli možnost seznámit se s veškerými (pro předmětnou valnou hromadu) podstatnými podklady, dodržena byla rovněž zákonem stanovená lhůta pro vyhotovení zápisu; svou argumentaci blíže rozvádějí.9. Účastnice 2/ platně nabyla pohledávku ve výši 23 506 784,99 Kč za společnosti , právnická osoba, . (následně postoupenou na účastnici 1/) na základě smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 21. února 2020 uzavřenou se společností , Anonymizováno, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, (coby postupitelem); navrhovatelé nejsou osobami, jež by mohly platnost toto smluvního jednání zpochybnit. Na základě smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené dne 24. února 2020 pak účastnice 2/ postoupila na účastnici 1/ svou pohledávku ve výši 23 506 784,99 Kč za dceřinou společností účastnice 1/ (společností , právnická osoba, .). Uvedené proběhlo v souvislosti s plánovanou finanční konsolidací účastnice 1/ a její dceřiné společnosti v kontextu s připravovanou fúzí společnosti , právnická osoba, . se společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, . Účelem transakce bylo zajistit, aby účastnice 1/ a její dceřiná společnost neměly významné závazky vůči třetím subjektům. O uvedeném byli informováni (mimo jiné) i tehdejší akcionáři (včetně navrhovatele a/). Není jim tak zřejmé, z jakého důvodu by mělo být uzavření dohody o započtení v rozporu s dobrými mravy či zákonem; navrhovatelům žádná bezprostřední újma nehrozí. Prostor pro nařízení předběžného opatření tak dán není. Navrhovatel a/ nikdy účastnici 1/ neinformoval o svém zájmu na realizaci obdobného postupu jako v případě pohledávek účastnice 2/. Popřely, že by probíhala jednání o prodeji společnosti a její dceřiné společnosti (, právnická osoba, ., dříve , Anonymizováno, ).10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a shledal odvolání důvodným.11. Z obsahu spisu se podává, že navrhovatelé podali (před zahájením řízení ve věci samé) předmětný návrh na nařízení předběžného opatření coby (minoritní) akcionáři společnosti (účastník a/ byl rovněž do 26. března 2020 členem dozorčí rady společnosti) s tím, že jim v důsledku uzavření dohody o započtení pohledávky účastnice 2/ za účastnicí 1/ proti pohledávce účastnice 1/ na splacení emisního kurzu účastnicí 2/ upsaných akcií, uzavřenou v návaznosti na usnesení předmětné valné hromady o zvýšení základního kapitálu úpisem akcií, jež napadli návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení předmětné valné hromady, hrozí “bezprostřední a závažná újma“ spočívající v znehodnocení jejich akcií emitovaných společností. Avizovali svůj záměr domáhat se ochrany svých práv žalobou na určení neplatnosti dohody o započtení s tím, že podání takto formulované určovací žaloby je efektivním prostředkem ochrany jejich zájmů (coby minoritních akcionářů). Vyhověním žaloby by mělo příznivý dopad na jejich právní postavení (majetkovou účast ve společnosti), k podání (avizované) určovací žaloby jsou tak aktivně legitimováni.12. V návrhu rozvádí okolnosti navázání spolupráce mezi navrhovatelem a/ a účastnicí 1/(za níž dlouhodobě jednal z pozice člena představenstva , tituly před jménem, , manžel účastnice 2/) v roce 2018, přičemž úkolem navrhovatele a/ bylo zlepšení (nepříznivé) finanční situace účastnice 1/ (a její dceřiné společnosti , Anonymizováno, ., dále jen „dceřiná společnost“). Vzájemná jednání vyústila nejen k (dne 24. ledna 2019) uzavření smlouvy o poskytování služeb navrhovatelem a/ (provedení auditu, nastavení postupů, kontroly hospodaření, restrukturalizace společnosti), pracovní smlouvy (dne 22. února 2019), na jejímž základě navrhovatel zastával pozici ředitele dceři