14 Cmo 201/2018-249 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Anonymizováno, (dále jen „společnost“), kterým byla schválena zpráva představenstva o hospodaření a stavu majetku společnosti včetně roční účetní závěrky a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2015 a zpráva o vztazích (výrok I.) a uložil navrhovateli povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení částku 27 104 Kč (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- navrhovatel je akcionářem společnosti;- dne 30. června 2016 se konala valná hromada společnosti (dále jen „valná hromada“), jíž se navrhovatel zúčastnil (prostřednictvím svého zástupce);- dle pozvánky na programu valné hromady byla mimo jiné „zpráva představenstva o hospodaření a stavu majetku společnosti včetně roční účetní závěrky a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2015 a zpráva o vztazích“;- na valné hromadě byla podána zpráva představenstva o hospodaření a stavu majetku společnosti (vycházející z výroční zprávy společnosti za rok 2015, účetní závěrky za totéž období a zprávy auditora k účetní závěrce, přičemž výroční zprávu v písemné podobě obdrželi všichni akcionáři před konáním valné hromady), jakož komentář k hospodářskému výsledku společnosti a důvodům, které přinesly snížení výnosů za uvedené období. V této souvislosti byl rovněž nastíněn výhled budoucích hospodářských výsledků společnosti;- představenstvo navrhlo „schválit rozdělení zisku ve výši 3 756 489,65 Kč tak, že na dividendy bude vyplaceno 2 512 050 Kč, na tantiémy 380 000 Kč a nerozdělený zisk 864 439,65 Kč“. Zástupce navrhovatele přednesl protinávrh, podle něhož by akcionářům byla vyplacena dividenda 700 Kč na akcii, nikoliv jen 50 Kč na akcii a dále vznesl dotaz, proč dividendy zůstávají na stejné úrovni a proč tantiémy rostou;- valná hromada přijala usnesení, kterým schválila účetní závěrku za rok 2015 a rozdělila zisk za rok 2015 v celkové výši 3 756 489,65 Kč tak, že na dividendy bude vyplaceno 2 512 050 Kč, na tantiémy 380 000 Kč a nerozdělený zisk činí 864 439,65 Kč; usnesení bylo přijato 75,33 % hlasů přítomných akcionářů, proti bylo 24,67 %;- navrhovatel vznesl proti přijatému usnesení protest, v němž uvedl, že „podíl na zisku vyplácený na akcii je nízký, protože hospodářská situace společnosti umožňuje vyšší výplatu“, a poukázal na nepoměr s tantiémami, jejichž výše narostla, zatímco výše dividend zůstala stejná;- společnost měla na účtu nerozděleného zisku za předchozí účetní období 233 472 000 Kč.3. Na tomto skutkovém základě soud prvního stupně poté, kdy krom dodržení zákonné prekluzivní lhůty shledal i aktivní věcnou legitimaci navrhovatele k podání předmětného návrhu, s odkazem na § 428 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, dovodil, že valná hromada byla řádně svolána, byla usnášení schopná. S programem valné hromady byli akcionáři řádně a včas seznámeni prostřednictvím pozvánky, která obsahovala veškeré náležitosti; akcionářům byly před konáním předmětné valné hromady k dispozici potřebné písemné podklady, o nichž bude na valné hromadě jednáno. Program valné hromady byl zcela vyčerpán. Navrhovatel se valné hromady zúčastnil, podal proti přijatému usnesení, kterým bylo rozhodnuto o rozdělení zisku společnosti, protest.4. Soud prvního stupně předně zdůraznil, že na pořadu jednání valné hromady bylo rozdělení zisku za rok 2015 ve výši 3 750 000 Kč, nikoliv také rozdělení zisku na účtu nerozděleného zisku z minulých let. Protest navrhovatele považoval pouze za projev „jiného hodnotícího názoru“ na výši dividendy, valnou hromadou jednoznačně přehlasovaný. Navrhovatel v protestu nenamítal nedodržení procedur před hlasováním, zejména nedostatečné odůvodnění návrhu představenstva, ani porušení stanov či zákona. Soud prvního stupně konstatoval, že o protinávrhu navrhovatele na vyplacení dividendy ve výši 700 Kč nemohla valná hromada rozhodnout, neboť by tím mnohonásobně překročila zisk, vytvořený v roce 2015. Rozdělení zisku z let minulých přitom nebylo předmětem jednání valné hromady. Nárůst tantiém o necelých 10 % soud prvního stupně považoval za přiměřený; na tantiémy připadá celkem částka 380 000 Kč, což představuje 5 300 Kč měsíčně na každého člena představenstva a dozorčí rady.5. Soud prvního stupně uzavřel, že nebylo porušeno právo navrhovatele podílet se na zisku společnosti ve smyslu § 348 odst. 1 z. o. k.; předmětem valné hromady bylo pouze rozdělení zisku na základě výsledku hospodaření společnosti za rok 2015 ve výši 3 750 000 Kč. Rovněž nebylo porušeno právo navrhovatele na vysvětlení dle § 357 a § 358 z. o. k. Na jím vznesený dotaz na valné hromadě bylo odpovězeno; navrhovatel v průběhu valné hromady odpověď neoznačil za neurčitou, nedostatečnou ani neúplnou, nepožadoval doplnění vysvětlení, byť této možnosti využít mohl a dotázat na bližší specifikaci podnikatelského záměru představenstva.6. Soud prvního stupně neaplikoval § 260 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), neboť je třeba sledovat zájem na stabilitě společnosti a jejím hospodaření a zájmu na platnosti rozhodnutí přijatého valnou hromadou drtivou většinou všech akcionářů.7. Z výše uvedených důvodů proto soud prvního stupně podaný návrh zamítl.8. O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl s odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Ve věci úspěšné společnosti přiznal náhradu nákladů řízení ve výši 27 104 Kč, spočívající v odměně za právní zastoupení v rozsahu 8 úkonů právní služby po 2 500 Kč, včetně 8 režijních paušálů po 300 Kč, navýšené o 21% DPH.9. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, v němž nesouhlasí se závěry soudu prvního stupně. Navrhl, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.10. Odvolatel namítá, že soud prvního stupně na základě provedeného dokazování dospěl k nesprávným skutkovým zjištěním a současně danou věc nesprávně právně posoudil; argumentaci soudu prvního stupně považuje za nedostatečnou a jeho závěr za nepřezkoumatelný.11. Odvolatel uvádí a shrnuje důvody, jež jej vedly k podání předmětného návrhu; svou argumentaci blíže rozvádí. Shodně jako před soudem prvního stupně zejména poukazuje na to, že společnost má krátkodobý finanční majetek – peníze ve výši 11 473 000 Kč, na účtech v bankách 132 123 000 Kč, a dále nerozdělený zisk z minulých let ve výši 233 472 000 Kč. Tento však představenstvo společnosti žádným způsobem nezohlednilo. Odvolatel má za to, že představenstvo nedostatečným způsobem uvedlo důvody, pro které valné hromadě navrhlo ke schválení rozdělení zisku ve výši 3 756 489,65 Kč. Dle odvolatele nebyla uvedena žádná relevantní data vysvětlující hospodářský výsledek společnosti za rok 2015. Odvolatel má rovněž za to, že došlo k porušení jeho práva na vysvětlení dotazů na valné hromadě, představující porušení zákona. K důsledkům porušení tohoto práva odkazuje např. na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Cdo 3009/2007, uveřejněné v časopise Soudní judikatura, číslo 11, ročník 2009, pod číslem 169, jakož i judikaturu tam citovanou. Absence relevantního odůvodnění návrhu představenstva na ne/rozdělení zisku, jakož i porušení práva akcionářů na vysvětlení navrhovaného ne/rozdělení zisku podle § 357 odst. 1 a § 358 odst. 2 z. o. k. představují porušení zákona, které v dané věci vyúsťuje ve vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady. Odvolatel opakovaně poukazuje na skutečnost, že schválená výše dividend ve výši 2 512 050 Kč neodpovídá hospodářské situaci společnosti.12. Odvolatel rovněž nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, týkající se posouzení jím učiněného protestu. Tento byl učiněn, jelikož přijaté usnesení valné hromady je v rozporu s právními předpisy a stanovami, když je primárně porušováno právo akcionáře na podíl na zisku deklarované v § 348 odst. 1 z. o. k.13. Odvolatel dále nesouhlasí s posouzením otázky náhrady nákladů řízení. Namítá, že k vyhlášení rozhodnutí mělo dojít 26. května 2017, k čemuž nedošlo v důsledku pochybení soudu prvního stupně, který zapomněl společnost poučit. V tomto důsledku se konala další dvě jednání (31. května 2017 a 27. února 2018) a dle odvolatele bylo namístě v případě nákladů řízení spojených s těmito jednáními aplikovat ustanovení § 150 o. s. ř.14. Společnost s argumentací odvolatele nesouhlasí, proto navrhla odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně jako věcně a právně správné potvrdit.15. Společnost se k jednotlivým výhradám odvolatele vyjadřuje, zejména namítá, že odvolatel zcela pomíjí, co bylo předmětem jednání valné hromady. Předmětem jednání valné hromady společnosti bylo vypořádání hospodářského výsledku společnosti za rok 2015; výplata nerozdělené zisku z let minulých však vůbec předmětem jednání dané valné hromady nebyla. Společnost rovněž zdůrazňuje, že výše dividend se u