14 Cmo 229/2021-0 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o výmazu z obchodního rejstříku jednatele společnosti , Anonymizováno, (dále jen „společnost“) , Anonymizováno, se dnem zániku funkce 24. srpna 2020 (výrok I.), procesnímu opatrovníkovi společnosti advokátce , Anonymizováno, přiznal odměnu a náhradu hotových výdajů v celkové výši 1 815 Kč (výrok II.), společnosti uložil povinnost zaplatit tuto částku České republice (výrok III.) a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení (výrok IV.).2. Soud prvního stupně v odůvodnění usnesení uvedl, že navrhovatel se návrhem podaným dne 8. října 2020 domáhal výmazu jednatele společnosti , Anonymizováno, z obchodního rejstříku se dnem zániku funkce 24. srpna 2020; návrh byl podán v souladu s § 11 odst. 3 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“). Soud prvního stupně při posuzování údajů navržených k zápisu vyšel z listin založených ve spise, které skutečnost, že došlo k odvolání uvedeného jednatele, prokazují, a to ze zápisu z valné hromady společnosti ze dne 24. srpna 2020, na níž došlo k odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatele společnosti, listiny přítomných, pozvánky na předmětnou valnou hromadu a listin prokazujících její odeslání a doručení , Anonymizováno, . Jelikož společnost nemá osobu, která by za ni jednala (§ 21 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/), soud prvního stupně jí podle § 29 o. s. ř. pro nadepsané řízení jmenoval procesního opatrovníka (, Anonymizováno, , advokátka). Soud prvního stupně s odkazem na § 90 z. v. r. podanému návrhu vyhověl s tím, že rejstříkovému soudu nepřísluší přezkoumávat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016), a požadované změny do obchodního rejstříku zapsal.3. Jelikož byl společnosti jmenován procesní opatrovník, soud prvního stupně s odkazem na § 151 odst. 2 o. s. ř. a § 9 odst. 1, § 12a odst. 1 a § 13 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátní tarif) mu přiznal odměnu a náhradu hotových výdajů ve výši 1 815 Kč, sestávající se z odměny za jeden úkon právní služby, jeden režijní paušál a DPH. Zároveň soud prvního stupně s odkazem na § 148 o. s. ř. uložil společnosti povinnost předmětnou částku, přiznanou opatrovníkovi, zaplatit na účet soudu prvního stupně jakožto náklady řízení vzniklé státu.4. O nákladech řízení mezi účastníky soud prvního stupně rozhodl ve smyslu § 23 věty první zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).5. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání (procesní opatrovník úkon učiněný za společnost Jiřím Havlem, tj. podání předmětného odvolání, schválil – pozn. odvolacího soudu), navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil, návrh na zápis změn podaný dne 29. dubna 2021 zamítl, procesnímu opatrovníkovi nepřiznal žádnou odměnu a náhradu hotových výdajů a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení.6. Odvolatelka argumentuje tím, že , Anonymizováno, nebyl ze své funkce platně odvolán, je nadále jednatelem společnosti, pročež napadené usnesení nemůže obstát. Navrhovatel nebyl oprávněn svolat valnou hromadu konanou dne 24. srpna 2020, neboť v rozporu s § 187 zákona č. zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, nepožádal jednatele společnosti, aby valnou hromadu k projednání navrženého bodu programu - odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatele společnosti - sám svolal. , Anonymizováno, jako jednatel společnosti tuto skutečnost navrhovateli osobně sdělil dne 24. srpna 2020, přesto navrhovatel valnou hromadu zrealizoval. V pozvánce na valnou hromadu nebylo uvedeno, že navrhovatel svolává valnou hromadu podle § 183 z. o. k., a že má být , Anonymizováno, z funkce jednatele odvolán pro údajné neplnění povinností, a že mu tedy nesvědčí hlasovací právo z důvodů uvedených v § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. , Anonymizováno, povinnosti jednatele neporušoval a neporušuje. Společnost vykonává podnikatelskou činnost a je aktivní zejména díky němu. Zápis z valné hromady nebyl dosud doručen jemu, ani společnosti. Odvolatelka je přesvědčena, že rejstříkový soud je povinen zkoumat, zda při přijímání jakýchkoliv rozhodnutí valné hromady byl dodržen zákonný postup, a to včetně jejího svolání, a pokud nikoliv, nejedná se o její platné rozhodnutí a rejstříkový soud návrh zamítne. Odvolatelka pro úplnost uvedla, že u Městského soudu v Praze je vedeno řízení o vyslovení neplatnosti valné hromady pod sp. zn. 78 Cm 131/2020.7. Odvolatelka dále snáší výhrady proti výrokům II. a III. Namítá, že procesní opatrovník nekontaktoval společnost ani jejího jednatele , Anonymizováno, , k věci se nijak nevyjádřila. Jelikož je zřejmé, že za společnost procesní opatrovník neučinil ničeho, společnost nijak nezastupoval, nemůže mu svědčit nárok na jakoukoliv odměnu.8. Navrhovatel ve vyjádření k odvolání navrhl, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil.9. Navrhovatel argumentuje tím, že valnou hromadu svolal v režimu § 183 z. o. k., neboť , Anonymizováno, dlouhodobě neplní své povinnosti jednatele; tato skutečnost byla v pozvánce na valnou hromadu výslovně uvedena. Porušování povinností je popsáno v zápisu z valné hromady, vyplývá též z příloh připojených k zápisu. Navrhovatel má za to, že postup pro svolání valné hromady navrhovatele jako společníkem byl plně v souladu s právními předpisy, o odvolání jednatele , Anonymizováno, bylo rozhodnuto zákonným způsobem. Prokázání důvodů oprávněnosti odvolání jednatele bude předmětem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady vedeného u Městského soudu v Praze sp. zn. 78 Cm 131/2020; v rejstříkovém řízení soudu nepřísluší oprávněnost tohoto odvolání zkoumat.10. Po přezkoumání usnesení soudu prvního stupně odvolací soud dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.11. Z předloženého rejstříkového spisu se podávají skutečnosti rekapitulované soudem prvního stupně. Návrh na zápis změn zapsaných údajů do obchodního rejstříku u soudu prvního stupně podal dne 8. října 2020 jeden ze společníků společnosti; návrh byl podán osobou oprávněnou v souladu s § 11 odst. 3 z. v. r. Potřebné listiny dokládající údaje o zapisovaných skutečnostech byly soudu prvního stupně předloženy. Z rozhodnutí valné hromady konané dne 24. srpna 2020 vyplývá, že došlo k odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatele společnosti se dnem zániku funkce 24. srpna 2020; společnost dosud nemá obsazen statutární orgán.12. Odvolací soud zdůrazňuje, že současná právní úprava neumožnuje v rejstříkovém řízení přezkoumávat platnost usnesení valné hromady. Rejstříkové řízení je postaveno na registračním principu a není zde prostor pro dokazování případně sporných skutečností. Rejstříkový soud (potažmo soud odvolací) je oprávněn přezkoumávat usnesení valné hromady, resp. platnost rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, jen v mezích daných § 45 z. o. k. ve spojení s § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). To znamená, že platnost usnesení valné hromady, lze přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a platí, že nebyla-li platnost usnesení valné hromady, vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (viz závěry prezentované v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, či usnesení téhož soudu ze dne 20. srpna 2014, sp. zn. 29 Cdo 1800/2014, jež jsou dostupná na www.nsoud.cz). Rovněž je třeba dodat, že rejstříkový soud ve smyslu § 90 z. v. r. pouze zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy. Rejstříkový soud, až na výjimky stanovené zákonem, podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí.13. V poměrech projednávané věci odvolatelka zpochybňuje platnost usnesení valné hromady společnosti o odvolání jednatele , Anonymizováno, z funkce jednatele společnosti s poukazem na její vadné svolání a absenci porušování povinností jednatele. Tyto vytýkané nedostatky by mohly být zásadně důvodem pro vyslovení neplatnosti daného usnesení valné hromady rozhodnutím soudu, a budou předmětem přezkumu v řízení vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. 78 Cm 131/2020 (§ 191 z. o. k.). Toto řízení, jak ověřil odvolací soud, není dosud pravomocně skončeno. Odvolací soud dodává, že ze spisu neplyne žádná skutečnost, pro kterou by nastala fikce neexistence rozhodnutí dle § 245 o. z.14. Vzhledem k výše uvedenému soud prvního stupně nepochybil, pakliže podanému návrhu vyhověl, neboť listiny dokládající údaje o z