14 Cmo 242/2020-241 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem určil, že akcie žalované 1) , Anonymizováno, , série B, vedené pod č. 1 až 145, o jmenovité hodnotě jedné akcie 100 000 Kč, vydané dne 1. dubna 2014 na jméno společnosti , právnická osoba, ., jsou neplatné, a to zpětně k datu jejich emise [výrok I.], dále určil, že žalobce je od 30. dubna 2013 výlučným vlastníkem listinných akcií série B s pořadovými čísly 0001 až 0145, o jmenovité hodnotě jedné akcie 100 000 Kč, vydaných žalovanou 1) dne 30. dubna 2010 ve formě na majitele, které v souvislosti s přijetím zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společnosti a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů /dále jen „zákon č. 134/2013 Sb.“/, změnily formu na jméno [výrok II.] a žalovaným 1) a 2) uložil povinnost zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení částku 736 171 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám jeho právní zástupkyně s tím, že plněním jednoho z nich zaniká v tomto rozsahu povinnost druhého z žalovaných [výrok III.].2. Jedná se v pořadí již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně. Předchozí zamítavý rozsudek ze dne 22. června 2016, č. j. 47 Cm 31/2016 - 99, odvolací soud k odvolání žalobce usnesením ze dne 31. ledna 2018, č. j. 14 Cm 323/2016 - 133, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Soud prvního stupně přitom zavázal závazným právním názorem, podle něhož je dán naléhavý právní zájem žalobce na požadovaném určení ve smyslu § 80 o. s. ř., neboť žalobce drží předmětné listinné akcie společnosti, k tomu tvrdí právní důvod jejich nabytí, k němuž navrhuje důkazy a společnost mu právní postavení akcionáře upírá. Žaloba tak má preventivní charakter, směřuje k eliminaci právní nejistoty ohledně toho, kdo je akcionářem společnosti vlastnícím předmětné akci a smyslem požadovaného rozhodnutí soudu je vytvoření právního rámce, který přispěje k odvrácení budoucích právních sporů. V tomto směru odvolací soud jmenovitě odkázal na ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu. Odvolací soud soudu prvního stupně vytkl, že vyšel s odkazem na § 265 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, zkratkovitě z toho, že žalobce není zapsán v seznamu akcionářů společnosti, a že neprokázal, že by o zápis do tohoto seznamu řádně usiloval, ani nedotvrdil a neprokázal důvod, proč uplatnil svá akcionářská práva až po roce tvrzené držby předmětných akcií. Dále soud prvního stupně vyšel z tvrzení společnosti, že jejím akcionářem je , právnická osoba, . /dále též jen „ITC“/, a že ITC se jako akcionář žalované 1) zúčastnila valné hromady konané dne 1. dubna 2014. Odvolací soud soudu prvního stupně připomenul, že § 265 odst. 1 z. o. k. stanoví vyvratitelnou právní domněnku, takže i kdyby byla v seznamu akcionářů společnosti vedena jako akcionář ITC či jiná osoba, musí být žalobci umožněno snést tvrzení a důkazy k prokázání jím tvrzeného postavení akcionáře a soud se těmito tvrzeními a důkazními návrhy musí relevantním způsobem zabývat. Žalobce v řízení popsal nabytí předmětných akcií od Daniela Bezoušky smlouvou ze dne 30. června 2013, a pro případ pochybností o předchozích převodech předmětných akcií poukazoval na svoji dobrou víru ve smyslu § 20 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění účinném do 31. prosince 2013 /dále jen „ZCP“/, ale ani s touto jeho argumentací se soud prvního stupně nevypořádal. Navíc ke změně formy předmětných akcií došlo k 1. lednu 2014 bez dalšího ze zákona a postup realizace této změny předepsaný zákonem č. 134/2013 Sb. na tom, kdo je akcionářem společnosti, nic nemění. Tím, zda společnost postupovala v souladu s úpravou v tomto zákoně, se soud prvního stupně rovněž nezabýval. Soud prvního stupně neúplně zjistil skutkový stav, nepřihlédl ke skutečnostem tvrzeným žalobcem a jím navrženým důkazům, část důkazů sice provedl, ale neučinil z nich odpovídající skutková zjištění a nesprávné je též jeho právní posouzení věci.3. V nyní řešeném druhém rozsudku soud prvního stupně vyšel z těchto skutkových zjištění:- existuje 313 kusů kmenových akcií žalované 1) na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000 Kč. Členem dozorčí rady byl Richard Čemus, který byl též členem dozorčí rady úpadce ITC;- , Anonymizováno, koupil předmětné akcie na majitele, série B, čísel 1 - 145 od , Anonymizováno, . K jejich fyzickému předání došlo v advokátní kanceláři , Anonymizováno, , kde byly předány i peněžní prostředky za tyto prodávané akcie. Nebyla vyhotovena žádná písemná smlouva a , Anonymizováno, vystupoval jako vlastník celého areálu v , adresa, , včetně nemovitostí společnosti ITC;- při předání akcií , Anonymizováno, , Anonymizováno, byl přítomen , Anonymizováno, . , Anonymizováno, akcie přinesl přímo a , Anonymizováno, nesepisoval žádné listiny. Oba kontrahenti hovořili o obchodních záležitostech a následně došlo k předání balíku akcií a předání peněz;- , Anonymizováno, , který se jako prodávající prohlásil za vlastníka 145 kusů akcií na majitele, číselné řady 001 - 0145, série B, emitovaných dne 30. června 2010 společností , právnická osoba, ., prodal tyto akcie žalobci, který je převzal, a to za kupní cenu 2 650 000 Kč. Žalobce má tyto akcie v držení;- na valné hromadě žalované 1) konané dne 1. dubna 2014 majoritní akcionář ITC prohlásil, že drží 128 kusů akcií série A a 145 kusů akcií série B, t. j. 273 kusů akcií z celkových 313 kusů akcií a valná hromada je tudíž usnášeníschopná. Valná hromada prohlásila akcie na majitele série A čísel 1 - 168 a akcie série B čísel 1 - 145, každá o nominální hodnotě 100 000 Kč, ke dni 1. dubna 2014 za neplatné. ITC byly předány nové akcie na jméno, emitované dne 1. dubna 2014, a to série A čísel 1 - 128 a série B čísel 1 - 145 s tím, že akcie série A čísel 129 - 168 s datem emise 1. dubna 2014, u kterých není vyjasněno jejich vlastnictví, zůstanou v depozitu žalované 1) do doby vyjasnění vlastnictví;- dopisem ze dne 30. června 2014 žalobce požádal žalovanou 1) a o výměnu akcií série B, čísel 1 - 145 za akcie na jméno;- žalovaná 1) dopisem ze dne 12. června 2014 reagovala na dva dopisy žalobce, v nichž prohlásil, že je vlastníkem zmíněných akcií a žádal o svolání valné hromady, a sdělila mu, že jej jako akcionáře společnosti neeviduje a požádala o prokázání této skutečnosti;- soud prvního stupně konstatoval, že doplnil dokazování všemi listinami, které navrhli a předložili účastníci řízení a seznámil účastníky řízení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 2. dubna 2019, č. j. 70 ICm 1230/2015, 102 VSPH 887/2017 – 425, s rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 12. prosince 2018, sp. zn. 27 Cdo 912/2017, a s usnesením Městského soudu v Praze ze dne 11. června 2019, č. j. 78 Cm 146/2015 – 233. Žádný z účastníků i přes poučení podle § 119a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, neměl další důkazní návrhy.4. Na tomto skutkovém základě soud prvního stupně dospěl k těmto právním závěrům:- podle závazného právního názoru odvolacího soudu má žalobce naléhavý právní zájem na požadovaném určení ve smyslu § 80 o. s. ř.;- podle § 156 odst. 7 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 /dále jen „obch. zák.“/, je akcie na majitele neomezeně převoditelná a podle odst. 8 tohoto ustanovení se na převod akcií jinak použijí ustanovení zvláštního právního předpisu. Podle § 13 odst. 1 ZCP se k převodu listinných akcií na majitele uzavírá smlouva, která nemusí být písemná, přičemž k převodu listinných akcií na majitele dochází jejich předáním nabyvateli, pokud smlouva nestanoví jinak, jak plyne z § 17 odst. 1 ZCP. Z § 20 ZCP pak vyplývá, že pokud není stanoveno jinak, stává se vlastníkem cenného papíru ten, na koho je převáděn jeho majitelem i tehdy, jestliže převodce neměl právo listinný cenný papír převést, ledaže věděl nebo musel vědět, že převodce toto právo v době převodu neměl. V pochybnostech se dobrá víra předpokládá. Z tohoto pak plyne závěr, že v případě prokázání existence uzavření smlouvy o převodu akcií a předání akcií nabyvateli se tento stane jejich vlastníkem;- v poměrech projednávané věci žalobce neměl důvod pochybovat o tom, že Daniel Bezouška je vlastníkem předmětných akcií, když mu tyto akcie předal. Žalobce byl v dobré víře, že akcie nabývá od oprávněného, když důkazem o vlastnictví k akciím na majitele je skutečnost, že je má akcionář u sebe, jelikož převod vlastnického práva nastal jejich předáním;- nelze přehlédnout, že otázkou vlastnictví předmětných akcií se Krajský soud v Praze zabýval ve shora zmíněném rozsudku č. j. 70 ICm 1230/2015 – 382, jímž rozhodl o vyloučení akcií z majetkové podstaty ITC poté, co bylo prokázané, že žalobce je jejich vlastníkem. Skutkové a právní závěry pak potvrdil Vrchní soud v Praze ve výše zmíněném rozsudku č. j. 70 ICm 1230/2015, 102 VSPH 887/2017 – 425 (KSPH 70 INS 10921/2014), a ke stejným závěrům dospěl Městský soud v Praze v již uvedeném usnesení č. j. 78