14 Cmo 338/2020-854 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře , Anonymizováno, v působnosti valné hromady společnosti , Anonymizováno, (dále jen „společnost“) ze dne 12. listopadu 2015 (dále též „rozhodnutí jediného akcionáře“). Výrokem II. uložil navrhovatelce povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení částku 57 596 Kč.2. Soud prvního stupně předně konstatoval, že byť u ústního jednání dne 2. září 2020 navrhovatelka vznesla námitku podjatosti věc rozhodující soudkyně, nepředložil spis k rozhodnutí o této námitce nadřízenému soudu, neboť ji nepovažoval za důvodnou a ve věci při tomto jednání hodlal rozhodnout /§ 15b odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) /.3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- společnost byla založena dne 11. ledna 2010, jejím zakladatelem a jediným akcionářem byla společnost , Anonymizováno, ; k zápisu společnosti do obchodního rejstříku (a jejímu vzniku) došlo dne 18. února 2010;- při vzniku společnosti činil základní kapitál 3 157 800 Kč a byl rozdělen na 10 akcií na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 315 780 Kč. Dne 23. dubna 2011 bylo do obchodního rejstříku zapsáno zvýšení základního kapitálu na 22 000 000 Kč, rozděleného na 44 akcií na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 500 000 Kč. Dne 3. července 2014 byla zapsána změna akcií z akcií na majitele na akcie na jméno;- dne 19. února 2010 uzavřela společnost , Anonymizováno, jako převodce s , Anonymizováno, jako nabyvatelem smlouvu o převodu akcií společnosti, na jejímž základě došlo k převodu všech 10 kusů akcií společnosti. Podle článku II. 2. kupní smlouvy byla cena za převod akcií uhrazena v hotovosti při podpisu smlouvy a výše ceny byla předmětem samostatné dohody smluvních stran;- téhož dne, tedy 19. února 2010, vydala společnosti , Anonymizováno, písemné prohlášení o tom, že již není akcionářem společnosti, jež doplnila písemným prohlášením ze dne 17. června 2016. V tomto potvrdila, že dne 19. února 2010 převedla všechny své akcie společnosti (tj. 10 kusů akcií na majitele ve jmenovité hodnotě 315 780 Kč představující 100 % podíl ve společnosti) na , Anonymizováno, . Rovněž potvrdila, že společnost byla založena proto, aby se po jejím vzniku stal jejím jediným akcionářem , Anonymizováno, a vložil do ní vlastní majetky či majetky společností jím ovládaných. Výslovně uvedla, že „mezi , Anonymizováno, , Anonymizováno, je zcela nesporné, že p. , Anonymizováno, od , Anonymizováno, nabyl Akcie a stal se tak na základě Smlouvy jediným akcionářem Společnosti.“, Anonymizováno- dne 20. listopadu 2015 byl jako jediný akcionář společnosti zapsán , Anonymizováno, (dále též „jediný akcionář“);- dne 2. března 2011 se konala mimořádná valná hromada společnosti, které se zúčastnily dvě osoby, a to navrhovatelka, která předložila 2 kusy akcií na majitele, a , Anonymizováno, , který předložil 8 kusů akcií na majitele. Předmětná valná hromada rozhodla jednak o zvýšení základního kapitálu o částku 342 200 Kč, tvořených 1 akcií na majitele v listinné podobě, kterou upsal , Anonymizováno, , jednak o zvýšení základního kapitálu o 18 500 000 Kč, tvořených 37 akciemi na majitele v listinné podobě, znějících na 500 000 Kč, které upsal , Anonymizováno, . Tyto akcie splatil , Anonymizováno, nepeněžitým vkladem (nemovitost v jeho vlastnictví). Dále rozhodla o spojení 10 akcií na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 315 780 Kč a 1 akcie na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 342 200 Kč do jedné listinné akcie na majitele ve jmenovité hodnotě 3 500 000 Kč, a o rozštěpení této nově vzniklé akcie znějící na 3 500 000 Kč na 7 akcií na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 500 000 Kč. Došlo tak ke zvýšení základního kapitálu společnosti na částku 22 000 000 Kč a jeho rozvržení na 44 kusů akcií na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 500 000 Kč (zvýšení základního kapitálu se do obchodního rejstříku promítlo dne 23. dubna 2011);- dne 26. června 2014 byl sepsán notářský zápis NZ , Anonymizováno, , N , Anonymizováno, o rozhodnutí valné hromady společnosti. V notářském zápisu je zaznamenáno: „Způsobilost valné hromady mi byla dále prokázána listinou přítomných, z níž je patrno, že jsou přítomni akcionáři, kteří disponují celkem 31,8 % všech hlasů.“ Listina přítomných nebyla součástí notářského zápisu, byla navrhovatelkou předložena samostatně. Podle této, samostatně předložené listiny, podepsané navrhovatelkou, byla na valné hromadě přítomna pouze navrhovatelka jako akcionářka se 14 akciemi na jméno pořadových čísel 1–14, jmenovité hodnoty 7 000 000 Kč, celkem 14 hlasů. Navrhovatelka uvedla, že akcie č. 1 byla jejím majetkem, akcie č. 2 - 14 měla na základě pověření; své tvrzení nijak nedoložila. Valná hromada rozhodla o přijetí nových stanov společnosti (v jejichž rámci byly akcie na majitele označeny za akcie na jméno) a znovu zvolila navrhovatelku členkou představenstva a Vladimíra Jaška členem dozorčí rady;- dne 12. listopadu 2015 bylo notářským zápisem NZ , Anonymizováno, , N , Anonymizováno, osvědčeno, že , Anonymizováno, předložil a prohlásil, že vlastní 44 kusů kmenových akcií na majitele v listinné podobě o jmenovité hodnotě každé akcie 500 000 Kč, které představují 100 % základního kapitálu společnosti. Dále prohlásil, že opakovaně, naposledy dne 11. listopadu 2015, předkládal své akcie a žádal představenstvo společnosti ve smyslu zákona č. 134/2013 Sb., o některých otázkách ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů (dále jen „zákon o transparentnosti akcií“) o výměnu všech svých akcií za nové akcie na jméno v listinné podobě. Představenstvo nereagovalo na opakované výzvy a k výměně akcií na majitele nedošlo;- dne 12. listopadu 2015 rozhodl jediný akcionář v působnosti valné hromady o odvolání , Anonymizováno, z funkce člena dozorčí rady, o odvolání navrhovatelky z funkce člena představenstva, o volbě , Anonymizováno, novým členem představenstva. K písemnému vyhotovení tohoto rozhodnutí byl připojen seznam akcionářů z téhož dne, podepsaný , Anonymizováno, jako členem představenstva, podle něhož byl akcionářem společnosti , Anonymizováno, s 44 kmenovými akciemi jméno o jmenovité hodnotě 500 000 Kč;- z výpovědi svědka , Anonymizováno, , který je spolu s navrhovatelkou společníkem a statutárním orgánem (advokátní) společnosti , Anonymizováno, (dále jen „NJP“) vyplynulo, že účelem založení společnosti , Anonymizováno, bylo, aby tato společnost zakládala jiné společnosti, do nichž by byl vložen majetek zúčastněných. Původní idea byla, že , Anonymizováno, „bude mít společnost , Anonymizováno, , svědek bude mít společnost , Anonymizováno, a navrhovatelka bude mít společnost , Anonymizováno, .“ Základní vklad společnosti byl složen z prostředků NJP a tyto prostředky byly následně použity na založení společnosti , Anonymizováno, . Akcie společnosti měl , Anonymizováno, u sebe. Valných hromad společnosti se účastnil svědek spolu s některým z kolegů z NJP, nejčastěji s navrhovatelkou. V podstatě vystupovali jako zástupci akcionáře a předkládali akcie na majitele, které jim , Anonymizováno, předal (vystupovali vlastním jménem, avšak na účet jediného akcionáře). Rozdělení akcií na jednající osoby bylo náhodné. Valné hromady byly konány, aby nebyla navenek odkryta totožnost jediného akcionáře. Takto bylo bez problémů postupováno zhruba do listopadu 2015. Svědek rovněž vysvětlil, že jednu akcii za 342 000 Kč, kterou upsal na valné hromadě konané dne 2. března 2011, upisoval se záměrem, aby byla ve vlastnictví , Anonymizováno, . Po zvýšení základního kapitálu byla vydána nová emise akcií na majitele, která byla kompletně předána , Anonymizováno, . Svědek se vyjádřil i k okolnostem výměny akcií na majitele za akcie na jméno. U samotné výměny nebyl, avšak v říjnu či listopadu 2015 mu navrhovatelka sdělila, že akcie nebude vyměňovat. Konkrétně řekla: „, Anonymizováno, se mě ptal na akcie. Já mu nic vyměňovat nebudu. Ať se podívá do katastru a do rejstříku, kdo je tam zapsaný. Já ho takto držím v šachu. A to je pořád lepší, než kdyby držel v šachu on mě“. Svědek rovněž uvedl, že mu , Anonymizováno, později sdělil, že o výměnu akcií žádal. Rovněž výslovně uvedl, že ještě koncem listopadu 2015 (kdy mezi navrhovatelkou a , Anonymizováno, coby manžely docházelo ke sporům), navrhovatelka nezpochybňovala, že vlastníkem akcií společnosti je právě , Anonymizováno, . Na společném setkání v advokátní kanceláři oba potvrdili, že společnost byla založena výlučně pro , Anonymizováno, a pro jeho potřeby a tento nikdy akcie na navrhovatelku nepřevedl. Verze o vlastnictví dvou akcií navrhovatelkou vznikla teprve dodatečně.4. Soud prvního stupně další důkazy neprováděl, popř. jím provedené důkazy nehodnotil, maje za to, že pro posouzení dané věci jsou nadbytečné a irelevantní, s předmětem věci nesouvisí.5. Na takto ustanoveném skutkovém základě dospěl k závěru, že