14 Cmo 414/2012-274 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným rozsudkem zamítl návrh na zaplacení 110 000 Kč z titulu náhrady škody (výrok I.), navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti na účet jejího právního zástupce na náhradě nákladů řízení částku 33 993 Kč ve lhůtě tří dnů od právní moci (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- usnesením ze dne 30. listopadu 2010 č. j. 10 EXE 4945/2010-15, Okresní soud v , adresa, (dále jen „exekuční soud“) nařídil proti povinnému (navrhovateli) exekuci k vymožení (nepeněžité) povinnosti; odvolání navrhovatele Krajský soud v , Jméno navrhovatele C, odmítl;- soudní exekutor , Anonymizováno, , Exekutorský úřad v , Anonymizováno, , vydal dne 30. března 2011 exekuční příkaz č. j. , Anonymizováno, (dále jen „exekuční příkaz“), jímž pro vymožení nákladů exekuce a nákladů oprávněné (společnosti) postihnul navrhovatelův obchodní podíl ve společnosti , právnická osoba, . (nyní , Anonymizováno, , dále jen „společnost“). Exekuční příkaz byl navrhovateli doručen 4. dubna 2011;- dne 8. dubna 2011 rozhodla valná hromada společnosti o naložení s uvolněným obchodním podílem (tj. podílem navrhovatele postiženým exekučním příkazem) tak, že ostatní společníci převzali uvolněný podíl v poměru podle svých obchodních podílů (dále jen „usnesení valné hromady o naložení s uvolněným obchodním podílem“);- dne 31. května 2011 byl vypracován písemný projekt změny právní formy společnosti , právnická osoba, . na akciovou společnost, obchodní firma , právnická osoba, . byla vymazána z obchodního rejstříku dne 10. října 2011, k témuž dni byla zapsána obchodní firma , právnická osoba, ., společnost je vedena pod stejným identifikačním číslem.3. Vzhledem k tomu, že přeměna společnosti na akciovou společnost byla zapsána do obchodního rejstříku, navrhovatel dne 18. května 2012 změnil návrh (jímž se původně domáhal určení neplatnosti projektu přeměny a vyslovení neplatnosti valné hromady ze dne 31. května 2011, jímž byl schválen projekt přeměny) tak, že se nadále domáhá náhrady škody ve výši 110 000 Kč, způsobené přeměnou.4. Soud prvního stupně uzavřel, že navrhovateli nesvědčí aktivní věcná legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti o přeměně společnosti (změně právní formy na akciovou společnost), neboť v době přijetí tohoto usnesení již nebyl společníkem společnosti (a nemohl se jím stát ani poté), a není tudíž ani věcně legitimován domáhat se náhrady škody způsobené přeměnou podle § 57 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění účinném do 31. prosince 2011 (dále jen „zákon o přeměnách“).5. Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 14. dubna 2014, č. j. 14 Cmo 414/2012-184, k odvolání navrhovatele přisvědčil správnosti závěrů přijatých soudem prvního stupně, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.6. K dovolání navrhovatele Nejvyšší soudu (v pořadí třetím) usnesením ze dne 26. listopadu 2020, č. j. 27 Cdo 2737/2020-263 (dále jen „zrušovací usnesení“), [když jeho předchozí usnesení ze dne 28. dubna 2015, č. j. 29 Cdo 4805/2014-226, jímž bylo dovolání odmítnuto a usnesení ze dne 8. října 2019, č. j. 27 Cdo 32/2019-246, jímž bylo dovolání zamítnuto, postupně zrušil Ústavní soud svými nálezy ze dne 18. prosince 2018, sp. zn. II. ÚS 2303/15, a ze dne 19. srpna 2020, sp. zn. II. ÚS 4162/19], jsa vázán právními názory vyslovenými Ústavním soudem v nálezu ze dne 19. srpna 2020, sp. zn. II. ÚS 4162/19, uzavřel, že právní závěr odvolacího soudu, podle něhož navrhovateli nesvědčí v projednávané věci aktivní věcná legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, resp. (po zápisu přeměny do obchodního rejstříku) k návrhu na náhradu škody (§ 57 odst. 1 zákona o přeměnách) není správný.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací poté, co mu byl spis předložen po dovolacím řízení, přezkoumal odvoláním napadený rozsudek soudu prvního stupně, a neshledal podmínky pro jeho potvrzení (§ 219 o. s. ř.) ani změnu (§ 220 odst. 1 o. s. ř.).8. Pro projednávanou věc je významné, jak již shrnul Nejvyšší soud ve svém zrušovacím usnesení, že:- společnost podala ke Krajskému soudu v , Anonymizováno, návrh na vyloučení navrhovatele jako společníka (§ 149 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění do 31. prosince 2013, dále jen „obch. zák.“);- Krajský soud v , Anonymizováno, usnesením ze dne 21. června 2010, č. j. 13 Cm 746/2010-108, jež nabylo právní moci dne 15. října 2010, navrhovateli nařídil, aby bez předchozího souhlasu jednatelů nemanipuloval s dokumenty a věcmi nacházejícími se v sídle vedlejší účastnice nebo v jiných jí užívaných objektech a současně mu byla stanovena povinnost zdržet se kontaktování zaměstnanců vedlejší účastnice s požadavkem na poskytnutí informací a vydání jejích dokladů či dokumentů (dále jen „předběžné opatření“);- usnesením ze dne 30. listopadu 2010 č. j. , Anonymizováno, , exekuční soud nařídil exekuci k vymožení povinnosti uložené předběžným opatřením. Odvolání navrhovatele Krajský soud v , Anonymizováno, odmítl, neboť jeho námitku, že povinnost uloženou mu předběžným opatřením neporušuje, a tudíž není na místě ji exekučně vymáhat, lze přezkoumat toliko k návrhu na zastavení exekuce;- exekučním příkazem soudního exekutora , Anonymizováno, byl pro vymožení nákladů exekuce a nákladů oprávněné (společnosti) postihnut navrhovatelův obchodní podíl ve společnosti. Náklady společnosti jako oprávněné činily 3 720 Kč, náklady exekuce činily 11 400 Kč. Exekuční příkaz byl navrhovateli doručen 4. dubna 2011;- dne 6. dubna 2011 podal navrhovatel návrh na zastavení exekuce, jemuž exekuční soud dne 24. června 2011 vyhověl;- dne 8. dubna 2011 rozhodla valná hromada společnosti o naložení s uvolněným obchodním podílem (tj. podílem navrhovatele postiženým exekučním příkazem) tak, že ostatní společníci převzali uvolněný podíl v poměru podle svých obchodních podílů (§ 148 odst. 1 a 2, § 113 odst. 5 a 6 obch. zák.);- soudní exekutor usnesením ze dne 18. dubna 2011 zrušil exekuční příkaz podle § 47 odst. 1 exekučního řádu, neboť navrhovatel v plné výši zaplatit náklady oprávněné i náklady exekuce;- dne 31. května 2011 vyhotovil statutární orgán společnosti projekt přeměny společnosti na akciovou společnost; projekt byl do sbírky listin obchodního rejstříku uložen dne 1. června 2011;- navrhovatel podal dne 18. června 2011 návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o naložení s uvolněným obchodním podílem;- valná hromada společnosti schválila projekt přeměny, navrhovatel usnesení valné hromady napadl návrhem (doručeným soudu prvního stupně dne 8. srpna 2011) na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 obch. zák.;- dne 10. října 2011 byla přeměna společnosti na akciovou společnost zapsána do obchodního rejstříku; navrhovatel proto dne 18. května 2012 změnil návrh tak, že se nadále domáhá náhrady škody ve výši 110 000 Kč, způsobené přeměnou;- Krajský soud v , Anonymizováno, usnesením ze dne 2. srpna 2013, č. j. 13 Cm 1048/2011-286, zamítl návrh navrhovatele na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o naložení s uvolněným obchodním podílem. Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele usnesením ze dne 27. listopadu 2015, č. j. 7 Cmo 604/2013-345, rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil, Nejvyšší soud dovolání navrhovatele proti usnesení odvolacího soudu usnesením ze dne 27. července 2016, sp. zn. 29 Cdo 2043/2016, odmítl; ústavní stížnost navrhovatele odmítl Ústavní soud nálezem ze dne 18. prosince 2018 sp. zn. II. ÚS 2303/15.9. Vzhledem k tomu, že soud prvního stupně vystavěl své rozhodnutí (toliko) na závěru o nedostatku aktivní věcné legitimace navrhovatele k podání předmětného návrhu, takový závěr však s ohledem na závazný právní názor dovolacího soudu vyjádřený v citovaném zrušovacím usnesení, jímž byl zrušen (potvrzující) rozsudek zdejšího soudu ze dne 14. dubna 2014, č. j. 14 Cmo 414/2012-184, nemůže obstát, jinou otázku soud prvního stupně neposuzoval, pak je zřejmé, že za této situace neměl odvolací soud prostor pro potvrzení či změnu odvoláním napadeného rozhodnutí.10. Z uvedených důvodů tedy odvolací soud podle § 219a odst. 2 a § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. odvoláním napadený rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, za současné aplikace § 214 odst. 3 o. s. ř.11. V dalším řízení soud prvního stupně bude postupovat v linii závazných závěrů dovolacího soudu, věc projedná a znovu rozhodne. V novém rozhodnutí o věci rozhodne soud prvního stupně o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů odvolacího a dovolacího řízení (§ 224 odst. 3 o. s. ř.).