§ 149 obchodní zákoník – Vyloučení společníka
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 149 obchodního zákoníku stanoví podmínky, za nichž se společnost může soudně domáhat vyloučení společníka, který závažně porušuje své povinnosti, přičemž k takovému návrhu je nutný souhlas společníků s alespoň polovinou základního kapitálu. Společnost nemůže společníka vyloučit sama, ale musí se obrátit na soud. (§ 149 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Vyloučení společníka
- Týká se: soud, společník
- Odkazuje na: § 113
- Judikatura: na § 149 odkazuje 14 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv k jejich plnění byl vyzván a na možnost vyloučení byl písemně upozorněn. S podáním tohoto návrhu musí souhlasit společníci, jejichž vklady představují alespoň jednu polovinu základního kapitálu. Ustanovení § 113 odst. 4 tím není dotčeno. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společnost nemůže společníka vyloučit sama, ale musí se obrátit na soud.
- Pro úspěšné vyloučení je nutné, aby společník porušoval své povinnosti závažným způsobem.
- Před podáním návrhu k soudu musí být společník vyzván k plnění povinností a písemně upozorněn na možnost vyloučení.
- S návrhem na vyloučení musí souhlasit společníci, jejichž vklady tvoří alespoň polovinu základního kapitálu společnosti.
Na co si dát pozor
- Je klíčové doložit, že společník porušoval povinnosti závažným způsobem.
- Společnost musí mít důkaz o tom, že společníka řádně vyzvala k plnění povinností a písemně ho upozornila na možnost vyloučení.
- Zajištění souhlasu společníků s alespoň polovinou základního kapitálu je nezbytnou podmínkou pro podání návrhu.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 149
Jak soudy aplikují § 149
… následků, které jsou s dalším porušováním dané povinnosti spojeny (možnost vyloučení z družstva) [viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 12. 2010, sp. zn. 29 Cdo 4002/2009, uveřejněné pod číslem 91/2011 Sb. rozh. obč.]. 2) K obdobnému závěru dospěl Nejvyšší soud v poměrech společnosti s ručením omezeným při výkladu § 149 obch. zák., neboť účel výzvy dle § 149 obch. zák. i výstrahy dle § 231 odst. 4 obch. zák. je stejný.
… 1, § 54 odst. 1 písm. a) zákona o přeměnách, v souvislostech otevřených v dovolání a zdůrazněných Ústavním soudem doposud v judikatuře Nejvyššího soudu neřešené. [21] Pro projednávanou věc je významné, že: 1) Společnost podala ke Krajskému soudu v Českých Budějovicích návrh na vyloučení dovolatele jako společníka (§ 149 obch. zák.). 2) Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 21. 6. 2010, č. j. 13 Cm 746/2010-108, jež nabylo právní moci dne 15. 10. 2010, nařídil dovolateli, aby bez předchozího souhlasu jednatelů nemanipuloval s dokumenty a …
… 1 § 54 odst. 1 písm. a) zákona o přeměnách, v souvislostech otevřených v dovolání a zdůrazněných Ústavním soudem doposud v judikatuře Nejvyššího soudu neřešené. [17] Pro projednávanou věc je významné, že: 1) Společnost podala ke Krajskému soudu v Českých Budějovicích návrh na vyloučení dovolatele jako společníka (§ 149 obch. zák.). 2) Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 21. 6. 2010 č. j. 13 Cm 746/2010-108, jež nabylo právní moci dne 15. 10. 2010, nařídil dovolateli, aby bez předchozího souhlasu jednatelů nemanipuloval s dokumenty a …
Související
§ 204 Vyloučení společníka (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 115 (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 151 Povinnost odevzdat kmenový list (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 2740 (Zákon občanský zákoník)§ 185 Některá ustanovení o zániku účasti společníka (Zákon o investičních společnostech a inv)