14 Cmo 68/2020-122 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh navrhovatelky na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Anonymizováno, (dále jen „společnost“ či „účastnice“) konané dne 23. března 2018, kterými byly zvoleny orgány valné hromady, tj. předsedou valné hromady , Anonymizováno, a zapisovatelem , Anonymizováno, , a byl vysloven souhlas valné hromady s převodem obchodních podílů společníků , tituly za jménem, , právnická osoba, . a , právnická osoba, na společnost Interfest (případně na společnost , Anonymizováno, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, ). Výrokem II. uložil navrhovatelce povinnost zaplatit účastnici na nákladech řízení částku 16 456 Kč.2. Soud prvního stupně vyšel z tohoto, že:- navrhovatelka je společníkem společnosti s 15% podílem;- zakladatelská listina ve znění účinném v době konání valné hromady (ve znění ze dne 24. října 2016) se v otázce svolání valné hromady neodchyluje od úpravy v zákoně;- jednatelka společnosti svolala pozvánkou ze dne 8. března 2018 valnou hromadu na 23. března 2018 (s programem: 1. zahájení a ověření usnášeníschopnosti valné hromady, 2. volba orgánů valné hromady, 3. schválení roční účetní závěrky, 4. informace o stavu jednání o postoupení zajištěné pohledávky společnosti za společností , právnická osoba, . a o přihlášení uvedené pohledávky v insolvenčním řízení vedeném se společností , právnická osoba, . a 5. závěr – pozn. odvolacího soudu. Pozvánka na valnou hromadu byla doručena navrhovatelce dne 9. března 2018 pouze emailem;- valné hromady společnosti se zúčastnili všichni její společníci (tj. , Anonymizováno, , společnost , Anonymizováno, , společnost , právnická osoba, a navrhovatelka);- ze zápisu z valné hromady ve spojení s výpověďmi , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , statutárního orgánu společnosti , Anonymizováno, vyplývá, že se všichni společníci vzdali svého práva na včasné svolání valné hromady a že byla přijata předmětná napadená usnesení;- další důkazy soud prvního stupně neprovedl pro nadbytečnost.3. Na základě uvedených skutkových zjištění se soud prvního stupně nejprve vypořádal s otázkou namítaného vadného svolání napadené valné hromady s odkazem na § 184 odst. 1, 2 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ jakož i otázkou vzdání se práva společníků na její řádné a včasné svolání dle § 184 odst. 3 z. o. k. Uzavřel, že v situaci, kdy se všichni společníci (tedy i navrhovatelka) ve smyslu § 184 odst. 3 z. o. k. vzdali práva na řádné a včasné svolání předmětné valné hromady, není skutečnost, že jí byla pozvánka na valnou hromadu doručena v rozporu se zákonem způsobilá navrhovatelce v poměrech projednávané věci způsobit jakoukoliv významnou újmu. Není tak odůvodněn jakýkoliv zásah do poměrů společnosti.4. Dále soud prvního stupně uvedl, že předpokladem věcného přezkumu každého z předmětných usnesení napadené valné hromady je existence zájmu hodného právní ochrany dle § 258 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) ve spojení s § 191 odst. 1 z. o. k. Výkladu pojmu „zájem hodný právní ochrany“ se blíže věnuje a uzavřel, že navrhovatelka jeho existenci, přes opakovaně poskytnuté poučení soudu o nutnosti tvrdit skutečnosti, z nichž bude zřejmé, že vyslovení navrhované neplatnosti bude mít pro ni právní význam, s ohledem na její poměry založené vztahem k účastnici, netvrdila. Dle soudu prvního stupně není dán zájem hodný právní ochrany k vyslovení neplatnosti napadených usnesení valné hromady (z důvodů v rozhodnutí specifikovaných), nejsou splněny zákonné podmínky pro zásah soudu do vnitřních poměrů společnosti. Vzhledem k výše uvedenému se tak soud prvního stupně meritem věci nezabýval.5. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a na příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), úspěchem účastnice v řízení. Společnosti náleží náhrada odměny advokáta za v 4 úkony právní služby po 3 100 Kč, náhrada 4 režijních paušálů po 300 Kč, jakož i náhrada 21% DPH; celkem 16 456 Kč.6. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.7. Odvolatelka má za to, že soudem prvního stupně provedené dokazování je nedostatečné, jím učiněné zjištění skutkového stavu je neúplné, právní závěry nejsou správné. Odvolatelka zdůrazňuje, že soud prvního stupně zamítavé rozhodnutí postavil na absenci zájmu hodného právní ochrany dle § 258 o. z. Toto právní posouzení otázky aktivní legitimace navrhovatelky k podání předmětného je nesprávné, neboť již jen tím, že je navrhovatelka společníkem společnosti, jsou předpoklady její aktivní legitimace splněny bez dalšího. Své námitky odvolatelka blíže rozvádí.8. Odvolatelka rovněž namítá, že k existenci zájmu hodného právní ochrany se velice podrobně vyjádřila v podáních ze dne 1. dubna 2019 a 19. července 2019; skutečnosti tam uvedené rekapituluje.9. Společnost se k podanému odvolání nevyjádřila.10. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání společnosti je důvodné.11. Podle § 258 o. z. každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku.12. Podle § 191 odst. 1 z. o. k. každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.13. Podle § 192 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. prosince 2020 (tj. v době konání napadené valné hromady) neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.14. Podle § 192 odst. 3 z. o. k. je-li sporné, zda byl protest podán, má se zato, že podán byl.15. V nadepsané věci jde o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, tudíž je na místě vyjít v tomto směru ze speciální úpravy ve shora citovaném § 191 odst. 1 větě první z. o. k. Byť to soud prvního stupně v odůvodnění napadeného usnesení výslovně nezmiňuje, je zřejmé, že shledal dodržení zákonné prekluzivní lhůty k podání návrhu (§ 191 odst. 1 zákona o obchodních korporacích). Lze uzavřít, že dovodil aktivní věcnou legitimaci navrhovatelky k podání předmětného návrhu ve smyslu § 191 odst. 1 věty první z. o. k. Navrhovatelka je společníkem společnosti a ničím jiným citované ustanovení její aktivní věcnou legitimaci nepodmiňuje. Obecná úprava aktivní věcné legitimace obsažená v § 258 o. z. se nepoužije.16. Otázku aktivní legitimace navrhovatelky k podání předmětného návrhu soud prvního stupně však posoudil pouze v intencích ustanovení § 191 z. o. k. Zcela pominul, že další podmínkou dovolání se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady kapitálové společnosti společníkem je podání protestu proti usnesení valné hromady, které je napadáno a že je tento obsažen v zápise z jednání předmětné valné hromady ve smyslu § 192 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, ve znění účinném do 31. prosince 2020. Soud prvního stupně se touto otázkou vůbec nezabýval, byť navrhovatelku povinnost podání protestu v poměrech projednávané věci nesporně stíhá a je zřejmé, že otázka podání protestu nebyla mezi účastníky řízení nesporná.17. Soud prvního stupně svůj právní závěr pro nemožnost věcného přezkumu napadených usnesení valné hromady mylně vystavěl na absenci předpokladů zakotvených v ustanovení § 258 o. z. aniž by však komplexně vyřešil otázku aktivní legitimace navrhovatelky k podání předmětného návrhu. Aplikoval-li soud prvního stupně uvedené ustanovení se závěrem, že absence zájmu hodného právní ochrany vede k nemožnosti věcného přezkumu platnosti napadených usnesení valné hromady, je tento jeho postup nesprávný. Soudem prvního stupně poskytnutá poučení a jeho výzvy k doplnění skutkových tvrzení