6 Cmo 140/2020-258 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni jako soud prvního stupně (dále též soud) výše uvedeným rozsudkem rozhodl, že žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni 1 000 000 Kč s úrokem z prodlení z této částky ve výši 7,5 % ročně od 1. 10. 2012 do zaplacení (výrok I.), žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni náklady řízení ve výši 171 968 Kč (výrok II.), žalovaný je povinen zaplatit státu České republice náklady řízení ve výši 350 Kč (výrok III.). V odůvodnění rozsudku uvedl, že žalobkyně se domáhala na žalovaném zaplacení částky 1 000 000 Kč s příslušenstvím. Žalobu odůvodnila tím, že je bývalou zaměstnankyní a členkou statutárního orgánu žalovaného, u nějž působila dlouhodobě jednak na základě pracovních smluv na pozicích vedoucí zaměstnankyně a jednak jako členka statutárního orgánu žalovaného. Dne 1. 4. 2011 byla mezi účastníky uzavřena smlouva o výkonu funkce jednatelky, která podrobným způsobem vymezuje práva a povinnosti smluvních stran. V článku 6.4 této smlouvy strany sjednaly pro případ odvolání žalobkyně z funkce jednatelky odchodné ve výši 1 000 000 Kč se splatností 4 měsíce od skončení výkonu funkce. Žalobkyně vykonávala funkci jednatelky žalovaného v době od 1. dubna 2011 do 30. května 2012, kdy byla odvolána a její funkce zanikla. Žalobkyně vyzvala žalovaného k úhradě částky 1 000 000 Kč výzvou z 1. 6. 2016, žalovaný však tuto částku žalobkyni neuhradil.2. Žalovaný uvedl, že k odvolání žalobkyně z funkce jednatele žalovaného došlo v souvislosti s rozhodnutím valné hromady žalovaného o změně společenské smlouvy a snížení počtu jednatelů žalovaného, žalobkyně se však současně měla stát vedoucím zaměstnancem v ředitelské funkci při zachování veškerých benefitů a dalších výhod, které byly sjednány ve smlouvě o výkonu funkce jednatele. Stalo se tak na základě smlouvy pracovní ze dne 27. 6. 2016, která ve svém článku 6 upravovala rovněž nárok na odstupné ve výši 1 000 000 Kč. Uvedené změny ve vedení společnosti byly účastníky projednávány ještě před zánikem funkce jednatele a žalobkyni byl znám zájem společníků žalovaného na jejím setrvání ve vedoucí funkci u žalovaného při zachování všech dosavadních benefitů včetně práva na odstupné ve výši 1 000 000 Kč. Na základě uzavřené pracovní smlouvy setrvala žalobkyně ve vedení žalovaného nadále jako vedoucí zaměstnanec a prokurista a byly jí zachovány veškeré benefity vyplývající ze smlouvy o výkonu funkce včetně práva na odstupné ve výši 1 000 000 Kč, přičemž smluvní ujednání o odstupném v článku 6.1 a následující pracovní smlouvy je totožné jako ujednání v článku 6.4 smlouvy o výkonu funkce jednatele ze dne 1. 4. Uzavřením pracovní smlouvy došlo i k vypořádání smlouvy o výkonu funkce, jak bylo od počátku zamýšleno a jak je to promítnuto do článku 10.7 pracovní smlouvy. Pracovní smlouva obsahuje prakticky totožnou úpravu vzájemných práv a povinností, zejména totožnou úpravu benefitů a odměn včetně odstupného, jako předcházející smlouva o výkonu funkce jednatele, záměr nahradit stávající práva a povinnosti týkající se práva na odstupné totožnými právy a povinnostmi byl v okamžiku jednání účastníků řízení o pracovní smlouvě nesporný. Žalobkyně nad rámec uvedeného déle než rok po odvolání z funkce jednatele nevznášela vůči žalovanému žádný nárok na odstupné ze smlouvy o výkonu funkce. Poukázal na to, že nedošlo k významné změně postavení žalobkyně, přičemž řetězec na sebe navazujících smluv reflektoval změny vyvolané zejména měnící se právní úpravou a judikaturou v této oblasti a se souhlasem smluvních stran tak opakovaně docházelo k promítnutí obdobných smluvních podmínek ze stávajících smluv do nových smluv tak, aby změnou pozice vážně neutrpěl dosavadní standard daného vedoucího pracovníka. Zároveň poukázal na to, že žalobkyně po celou dobu trvání pracovněprávního vztahu na základě pracovní smlouvy ze dne 27. 6. 2012 čerpala veškeré výhody spojené s touto pracovní smlouvou, a nárok na odchodné uplatnila až poté, kdy se podařilo obdobného nároku dosáhnout bývalému kolegovi , Anonymizováno, . V tomto chování žalobkyně žalovaný spatřuje náhlou změnu názoru, přístupu a postoje, které hodnotí jako jednání v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku.3. Po provedení důkazů soud zjistil, že žalobkyně v žalovaném působila od 3. 5. 1996 do 1. 4. 2011 jako členka představenstva, od 1. 4. 2011 do 30. 5. 2012 jako jednatelka a od 3. 8. 2012 jako prokurista. Mezi účastníky byla dne 28. 3. 2002 uzavřena smlouva do funkce žalobkyně jako ředitelky pro finance a správu, pro případ odvolání žalobkyně z funkce manažera nebo vzdání se funkce manažera a přeřazení do nižší funkce bylo sjednáno, že žalobkyni náleží základní plat ještě po dobu jednoho kalendářního měsíce následujícího po dni účinnosti tohoto opatření. Odstupné nebylo sjednáno. Dne 2. 1. 2005 byla mezi účastníky uzavřena smlouva o výkonu funkce člena představenstva, byla sjednána roční odměna člena představenstva ve výši 10 000 Kč, smlouva byla uzavřena na dobu funkčního období člena představenstva. Manažerskou smlouvou ze dne 1. 3. 2006 byla žalobkyně jmenována do funkce vedoucího finančního úseku žalovaného, pro případ odvolání žalobkyně z funkce manažera před skončením funkčního období bylo sjednáno odchodné ve výši 1 000 000 Kč, splatné do čtyř měsíců od odvolání. Dne 21. 12. 2007 byla mezi účastníky uzavřena smlouva o výkonu funkce člena představenstva, byla sjednána odměna ve výši 10 000 Kč za kalendářní rok, v plném rozsahu nahradila smlouvu o výkonu funkce člena představenstva ze dne 2. 1. 2005. Pracovní smlouvou vedoucího zaměstnance ze dne 15. 10. 2008 byla žalobkyně jmenována do funkce vedoucího zaměstnance jako vedoucí finančního úseku žalovaného na dobu neurčitou s tím, že touto pracovní smlouvou vedoucího zaměstnance byla v plném rozsahu nahrazena manažerská smlouva, účastníci pro případ odvolání žalobkyně z funkce manažera nebo vzdání se funkce manažera sjednali, že žalobkyni přísluší základní plat sjednaný ve smlouvě ještě po dobu jednoho kalendářního měsíce následujícího po dni účinnosti tohoto opatření, strany sjednaly pro případ odvolání žalobkyně z funkce odchodné ve výši 1 000 000 Kč splatné do čtyř měsíců od odvolání, které bude vyplaceno pouze, pokud k odvolání žalobkyně z funkce nedošlo z důvodu porušení pracovní kázně, pro něž lze dát zaměstnanci výpověď nebo z důvodů, pro které lze okamžitě zrušit pracovní poměr, anebo v případě porušení povinností mlčenlivosti apod. a zároveň pracovní poměr manažera po odvolání skončí k datu určenému zaměstnavatelem dohodou.4. Dále soud zjistil, že dne 1. 4. 2011 byla mezi účastníky v souvislosti se změnou právní formy společnosti žalovaného uzavřena smlouva o výkonu funkce jednatele a žalobkyně byla jmenována do funkce jednatele společnosti žalovaného s účinností ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku. Strany prohlásily, že tato smlouva ani výkon činnosti jednatele v rámci této smlouvy nezakládají pracovněprávní vztah mezi společností a jednatelem. Žalobkyně jako jednatelka se zavázala neprovádět vlastním jménem nebo na vlastní účet žádnou výdělečnou činnost, případně činnost jako jednatel u jiné společnosti ve stejném nebo podobném oboru, ani neprovozovat živnost ve stejném nebo podobném oboru. Strany sjednaly odměnu žalobkyně ve výši 145 000 Kč za kalendářní měsíc a benefity podle interních pravidel žalovaného. Smlouva byla uzavřena na dobu určitou, a to na dobu výkonu funkce jednatele s tím, že účinnost smlouvy končí z důvodů, které jsou stanoveny obchodním zákoníkem pro zánik funkce jednatele, tj. na základě odvolání z funkce jednatele apod., a to dnem ukončení výkonu funkce jednatele. Pro případ, že bude žalobkyně odvolána z funkce jednatele, strany sjednaly odchodné ve výši 1 000 000 Kč, které bude vyplaceno v případě, že k odvolání jednatele nedošlo z důvodů hrubého porušení povinností nebo úkolů vyplývajících mu z této smlouvy, společenské smlouvy společnosti nebo platných právních předpisů, a výkon funkce skončí dnem stanoveným v rozhodnutí o odvolání. Odchodné se žalovaný zavázal uhradit do čtyř měsíců od skončení výkonu funkce. Strany zároveň sjednaly, že veškeré změny a dodatky lze činit jen vzájemnou písemnou dohodou smluvních stran a po jejich schválení valnou hromadou (dále jen jednatelská smlouva). Ke dni 30. 5. 2012 byla žalobkyně z funkce jednatelky dle jednatelské smlouvy odvolána.5. Soud též zjistil, že dne 27. 6. 2012 byla mezi účastníky uzavřena pracovní smlouva, v níž žalovaný jako zaměstnavatel a žalobkyně jako zaměstnanec sjednali, že žalobkyně bude pro žalovaného vykonávat práci na pozici vedoucího zaměstnance zaměstnavatele, a to finanční ředitelky, s nástupem do práce 1. 7. 2012, žalobkyně se pro případ skončení pracovního poměru dle této smlouvy způsobem, který zakládá nárok zaměstnance na vyplacení odstupného ve výši dle smlouvy zavázala, že po skončení zaměstnání se zdrží výkonu výdělečné činnosti, která by byla shodná s předmětem činnosti zaměstnavatele nebo která by měla vůči němu soutěžní povahu, a to po dobu, která odpovídá počtu měsíců, z