6 Cmo 201/2020-243 — Vrchní soud v Praze

1. Shora označeným usnesením (dále též „předmětné usnesení“) Městský soud v Praze (dále též „soud prvního stupně“) zamítl návrh na určení, že rozhodnutí kárné komise účastníka o vyloučení navrhovatelky z účastníka (dále též „předmětné rozhodnutí“) je neplatné (výrokem I.) a navrhovatelce uložil povinnost nahradit účastníkovi k rukám jeho zástupce náhradu nákladů řízení ve výši 33 296 Kč (výrokem II.). Dovodil, že navrhovatelka je členem účastníka (tj. , právnická osoba, .), čímž je naplněn jeden z předpokladů pro úspěch podaného návrhu stanovených v § 258 zákona č. 89/2012 Sb. v platném znění, občanského zákoníku (dále jen „o. z.”), avšak není naplněn další předpoklad spočívající v tom, že se nelze dovolat neplatnosti předmětného rozhodnutí u orgánu účastníka. Navrhovatelka sice takový opravný prostředek (odvolání) podala (o čemž mezi účastníky není sporu) a takto podané odvolání mělo být účastníkem řádně vyřízeno, avšak nestalo se tak, protože je účastník za řádné odvolání nepovažuje. I o vadném odvolání však musí být tomu příslušným orgánem účastníka rozhodnuto, pročež nelze vyrozumění sdělené navrhovatelce, že se jím účastník nebude zabývat, považovat za řádné vyřízení. Členství navrhovatelky v účastníku proto vyloučením ukončeno nebylo, neboť podání odvolání proti rozhodnutí kárné komise má podle kárného řádu odkladný účinek. Navrhovatelka se tak vůči účastníku může domáhat všech plnění, na které má jako jeho členka nárok, a nebude-li ze strany účastníka plněno, může se tohoto plnění domáhat žalobou, v rámci které bude jako předběžná otázka posouzeno, zda navrhovatelka je či není členem účastníka. V úvahu připadá i podání žaloby, kterou by se navrhovatelka domáhala, aby bylo rozhodnuto, že účastník má povinnost rozhodnout o jejím odvolání.2. Proti předmětnému usnesení podala navrhovatelka včasné odvolání. Namítá, že účastník o podaném odvolání (návrhu na přezkum) odmítl meritorně rozhodnout a uvedl, že o něm rozhodnout ani nehodlá. Pokud takovýto návrh podala, splnila podmínku pro úspěch návrhu stanovenou v § 258 o. z. Účastník s navrhovatelkou jako se svojí členkou nejedná a do doby, než bude pravomocně deklarováno, že jeho rozhodnutí o jejím vyloučení je neplatné, zřejmě ani nebude. Navrhovatelka je stavěna soudem prvního stupně do procesní pasti a neví, proč by měla podávat jiné typy žalob, než je návrh dle § 258 o. z.3. Účastník podané odvolání shledává nedůvodným. Navrhovatelka řádné odvolání proti rozhodnutí kárné komise ze dne 26. 7. 2015 úmyslně nepodala, protože je odeslala na nesprávnou adresu (na adresu klubu namísto adresy předsedy kárné komise), k rukám nesprávné osoby (, Anonymizováno, namísto , Anonymizováno, ) a bylo podáno , Anonymizováno, , aniž by k tomu doložila plnou moc. Protože toto podání nesplňovalo podmínky pro řádné odvolání dle kárného řádu účastníka, nemohlo být podání navrhovatelky považováno za řádné odvolání a kárné rozhodnutí účastníka tak nabylo právní moci dne 26. 8. 2015. Navrhovatelka proto není členkou účastníka, jak dovodil soud prvního stupně.4. Odvolací soud v mezích podaného odvolání přezkoumal předmětné usnesení, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb. v platném znění, občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb. v platném znění, o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)], aniž by nařizoval jednání [§ 214 odst. 1 písm. d), § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.], a odvolání shledal důvodným.5. Podle § 242 o. z. vyloučený člen může do tří měsíců od doručení konečného rozhodnutí spolku o svém vyloučení navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti vyloučení; jinak toto právo zaniká. Nebylo-li mu rozhodnutí doručeno, může člen návrh podat do tří měsíců ode dne, kdy se o něm dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne, kdy byl po vydání rozhodnutí zánik jeho členství vyloučením zapsán do seznamu členů; jinak toto právo zaniká. Podle § 241 odst. 1 o. z. člen může do patnácti dnů od doručení rozhodnutí v písemné formě navrhnout, aby rozhodnutí o jeho vyloučení přezkoumala rozhodčí komise, ledaže stanovy určí jiný orgán. Podle § 242 odst. 2 o. z. příslušný orgán zruší rozhodnutí o vyloučení člena, odporuje-li vyloučení zákonu nebo stanovám; rozhodnutí o vyloučení člena může zrušit i v jiných odůvodněných případech.6. Podle § 258 o. z. každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku.7. Úvodem právního posouzení věci je třeba poznamenat, že s účinností od 1. 1. 2014 je řízení o vyslovení neplatnosti vyloučení ze spolku řízením nesporným, a to řízením ve statusových věcech právnických osob ve smyslu § 85 písm. a) z. ř. s.; k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 5859/2016, a pokud jde o předmět řízení, usnesení ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3307/2016), pročež se primárně řídí úpravou z. ř. s., což dopadá i na tomu odpovídající označení účastníků řízení (§ 6 odst. 1 z. ř. s.).8. Předmětem návrhu je určení, že rozhodnutí účastníka o vyloučení navrhovatelky z účastníka je neplatné, což znamená, že se postupuje podle § 242 o. z., a nikoliv podle § 258 o. z., jak uvažoval soud prvního stupně, protože § 242 o. z. je k § 258 o. z. v poměru speciality.9. Stěžejním předmětem posouzení je otázka, zda konečným rozhodnutím spolku o vyloučení navrhovatelky (§ 242 o. z.) je pouze rozhodnutí členské schůze nebo jiného orgánu účastníka (§ 241 odst. 1 o. z.), jak dovodil soud prvního stupně, anebo zda lze za takové rozhodnutí považovat i vyrozumění vydané účastníkem o tom, že rozhodnutí o vyloučení nebude předmětem přezkumu, protože návrh na takový postup nebyl učiněn navrhovatelkou řádně.10. Dikce konečné rozhodnutí spolku o vyloučení by mohla nasvědčovat závěru, že má jít jen o rozhodnutí věcné, tj. o potvrzení rozhodnutí o vyloučení. Je však výkladovou notorietou, že gramatický výklad představuje toliko prvotní přiblížení se textu právní normy (srov. za všechna rozhodnutí např. nález Ústavního soudu ze dne 6. 5. 2004, sp. zn. III. ÚS 258/03), přičemž pro určení významu ustanovení je určující především jeho teleologický výklad, tj. smysl a účel právní normy v tomto ustanovení obsažené (v literatuře srov. např. Melzer, F., Tégl, P. a kol., Občanský zákoník - velký komentář, Svazek I, § 1-117, Praha: Leges, 2013, s. 51).11. Požadavek na vyčerpání vnitřních instančních prostředků nápravy v rámci spolku (§ 241 odst. 1, § 242 odst. 1, věta první, o. z.) je projevem respektu ke spolkové autonomii, tedy zachovat co nejširší možnost jejího uplatnění bez ingerence státní moci dle čl. 20 usnesení č. 2/1993 Sb. o vyhlášení Listiny základních práv a svobod jako součásti ústavního pořádku České republiky (k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu z 12. 10. 2011, sp. zn. 28 Cdo 1075/2011, mutatis mutandis). Ingerence státní moci (§ 242 o. z.) je namístě tehdy, pokud je zřejmé, že rozhodnutí o vyloučení předmětem takového přezkumu nebude.12. Z principu proporcionality jako obecné zásady právní (vyjádřenému např. v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 3. 2017, sp. zn. 26 Cdo 4567/2016, v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. 2. 2012, sp. zn. 25 Cdo 2516/2009, nebo ze dne 18. 12. 2018, sp. zn. 27 ICdo 62/2017, či v nálezu Ústavního soudu ze dne 29. 9. 2005, sp. zn. III. ÚS 350/03) pak vyplývá pro poměry právnických osob, a tedy i spolku (§ 118, § 214 o. z.), závěr, že soudy mohou zasahovat do jejich vnitřních poměrů jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek (k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2015, sp. zn. 29 Odo 442/2004, shodně též Šuk, P., Ingerence soudů do vnitřních poměrů obchodních korporací, Bulletin advokacie 11/2017, s. 21).13. V situaci, kdy účastník zastává názor, že návrh na přezkoumání rozhodnutí o vyloučení (§ 241 odst. 1 o. z.) podala navrhovatelka vadně, odmítá jej věcně projednat a rozhodnut o něm a navrhovatelku nepovažuje za svojí členku, zatímco navrhovatelka zastává názor, že takový návrh podala, aniž by byl zásadně vadným, pročež je způsobilý projednání a rozhodnutí orgánem dle § 241 odst. 1 o. z., což je posouzení, které dovodil i soud prvního stupně, jež odvolací soud sdílí, by závěr, že se navrhovatelka může v poměru k účastníku domáhat určení svého členství, uložení povinnosti rozhodnout o návrhu podanému dle § 241 odst. 1 o. z., či plnění povinností, které jí jako člence účastníka náleží, znamenal, že tím budou vytvořeny předpoklady pro další soudní spory nad rámec pro tento účel upraveného institutu v § 242 o. z.14. Jinak řečeno, stejného cíle, tj. posouzení, zda je navrhovatelka i nadále členem účastníka či nikoliv, lze dosáhnout postupem v rámci zákonem upraveného institutu zásahu do vnitřních poměrů spolku v § 242 o. z., pročež je namístě za konečné rozhodnutí spolk