6 Cmo 228/2020-69 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným usnesením ve věci samé Městský soud v Praze jako soud I. stupně ve výroku I. nevyhověl návrhu navrhovatelky na určení, že usnesení členské schůze účastníka , právnická osoba, konané dne 12. 6. 2019, spočívající ve slovech „a potvrzuje jmenování likvidátorem Družstva paní , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, “, je neplatné, a to z důvodu jeho pouhé deklaratornosti, nemající vliv na práva a povinnosti členů družstva a ve výroku II. uložil navrhovatelce zaplatit účastníkovi na nákladech řízení částku 12 342 Kč.2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že podle návrhu na zahájení řízení se navrhovatelka domáhala neplatnosti shora uvedeného usnesení členské schůze účastníka - , Anonymizováno, (dále též bytové družstvo) s odůvodněním, že tímto usnesením došlo k volbě likvidátorek, což však nebyla zařazeno na program členské schůze účastníka konané dne 12. 6. 2019 a z toho důvodu tuto záležitost nebylo možno projednat, neboť se této členské schůze účastnilo pouze 17 z celkových 26 členů. Navrhovatelka měla dále argumentovat tvrzením, že volba likvidátorek má přímý vliv na výši likvidačního zůstatku a na dobu, dokdy bude likvidace provedena s tím, že je rovněž třeba postavit najisto, zda a od kdy byly tyto osoby zvoleny likvidátorkami.3. Soud I. stupně posuzoval i obranu účastníka navrhujícího zamítnutí návrhu, podle níž předmětné usnesení nemůže mít závažné právní následky, neboť likvidátorky byly řádně zvoleny již na předchozí členské schůzi všemi členy, s výjimkou navrhovatelky.4. Z hlediska skutkového soud I. stupně vyšel z toho, že účastník vznikl jako družstvo dne 14. 10. 1994 a od data 1. 12. 2014 je v likvidaci, s tím, že od 4. 6. 2017 do 4. 12. 2019 byly jako jeho likvidátorky zapsány , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , jež jsou poté zapsány novým zápisem též pro období od 4. 12. 2019 doposud. Podle soudu I. stupně uvedené osoby byly zvoleny likvidátory účastníka na členské schůzi účastníka konané dne 16. 10. 2019 a zápis likvidátorek do obchodního rejstříku se uskutečnil ke shora uvedenému dni 4. 12. 2019. Dále soud I. stupně vycházel ze zjištění, že před tím, na členské schůzi účastníka konané dne 30. 3. 2017 bylo přijato usnesení, dle něhož členská schůze bere na vědomí, že statutární orgán tvořený členy představenstva bude vykonávat působnost likvidátora (sbor likvidátorů).5. Soud I. stupně věc posuzoval zejména podle § 663 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích (dále jen ZOK), podle § 258 a násl. a podle § 553 a násl. nového občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (NOZ).6. Po posouzení předmětného usnesení soud I. stupně uzavřel, že napadené rozhodnutí členské schůze účastníka (, Anonymizováno, ) konané dne 12. 6. 2019 žádná práva nebo povinnosti nezakládá, neboť jeho předmětem není jmenování, odvolání či úprava rozsahu působnosti likvidátorů, ale schůze účastníka likvidátorky toliko potvrdil ve funkci. Má tomu být proto, že význam výrazu „potvrzuje jmenování likvidátorem,“ jenž by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen ve smyslu § 556 odst. 1 NOZ podle soudu I. stupně odpovídá pouze potvrzení (deklarování) existence již nastalých práv a povinností (jmenování) učiněného v minulosti. To se podle soudu I. stupně mělo odrazit ve skutečnosti, že z výpisu z obchodního rejstříku účastníka má být zřejmé, že na základě předmětného usnesení žádný zápis ohledně funkce likvidátorů (jmenovaných likvidátorek) učiněn nebyl. Konečně podle soudu I. stupně navrhovatelka existenci žádného konkrétního právního zájmu na vyslovení neplatnosti předmětného usnesení přes výzvu soudu I. stupně netvrdila.7. Soud I. stupně vyjádřil názor, že má být nesmyslné, aby soud I. stupně prohlašoval za neplatné rozhodnutí, jež nemá právní následky, když předmětné usnesení, žádná práva a povinnosti nezakládá, nemění či neruší a návrh na vyslovení neplatnosti tohoto rozhodnutí důvodný být nemůže a výhrady navrhovatelky ohledně významu a dopadu funkce likvidátorek atd. nejsou zjevně v příčinné souvislosti s předmětným rozhodnutím. Podle soudu I. stupně zamítnutí návrhu má být v souladu s principem proporcionality, podle něhož mohou soudy zasahovat do vnitřních poměrů korporací, jakož i účastníka, jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek. Takový zásah podle soudu I. stupně musí představovat odůvodněný a výjimečný případ ve smyslu ustálené praxe a z toho důvodu podle soudu I. stupně není dán právní důvod pro to, aby bylo rozhodnuto, že dané usnesení členské schůze účastníka je neplatné. O nákladech řízení soud I. stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.8. Proti tomuto usnesení se v zákonem stanovené lhůtě odvolala navrhovatelka (odvolatelka), jež navrhla změnu rozhodnutí a vyhovění jejímu návrhu. Především namítla, že soud I. stupně nesprávně uzavřel, že napadené rozhodnutí členské schůze nemá zakládat žádná práva a povinnosti, když podle názoru navrhovatelky napadené rozhodnutí bylo za daných okolností způsobilé přivodit účinky volby likvidátora. Podle odvolatelky usnesení bylo přijato s ohledem na předchozí pochybnosti o volbě likvidátora a představuje určitou konvalidaci předchozího nesprávného rozhodnutí družstva a napadené rozhodnutí družstva je způsobilé zasáhnout do práv a povinností byť, obdobně jako v jiných případech, formulace usnesení družstev nebývá, jako v tomto případě, zcela přesná, přičemž praxe obchodního rejstříku toleruje takovéto nepřesnosti. Podle odvolatelky by k přijetí pouze deklaratorního rozhodnutí nebyl žádný důvod.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal dle § 212 a § 212a o. s. ř. napadené rozhodnutí včetně řízení, jež jeho vydání předcházelo a učinil následující zjištění a dospěl k níže uvedeným závěrům.10. Z hlediska skutkového odvolací soud vychází shodně se soudem I. stupně ze skutečnosti, že na členské schůzi účastníka konané dne 12. 6. 2019 bylo přijato předmětné usnesení potvrzující jmenování likvidátorek Družstva paní , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, .11. Dále odvolací soud vychází ze skutečnosti, že účastník vznikl jako družstvo dne 14. 10. 1994 a od data 1. 12. 2014 je v likvidaci. Od 4. 6. 2017 do 4. 12. 2019 byly jako jeho likvidátorky zapsány , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , když podkladem pro zápis likvidátorek do obchodního rejstříku dnem 4. 6. 2017 byl zápis z členské schůze účastníka konané dne 30. 3. 2017, na níž bylo přijato usnesení, dle něhož členská schůze bere na vědomí, že statutární orgán tvořený členy představenstva bude vykonávat působnost likvidátora (sbor likvidátorů). Uvedené likvidátorky byly opakovaně zapsány také pro období po 4. 12. 2019, přičemž zápis do obchodního rejstříku byl proveden dne 4. 12. 2019 na základě rozhodnutí členské schůze účastníka konané dne 16. 10. 2019. Uvedené likvidátorky (sbor likvidátorů) jsou v obchodním rejstříku zapsány doposud. Na základě předmětného usnesené členské schůze družstva nedošlo k žádnému zápisu do obchodního rejstříku.12. Odvolací soud z hlediska právního vychází zejména z § 663 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích (dále jen ZOK) a podle § 258 a násl. nového občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (NOZ) a učinil dílčí závěr, že posuzované rozhodnutí schůze účastníka (, Anonymizováno, konané dne 12. 6. 2019 žádná práva nebo povinnosti nezakládá, ačkoli se týká likvidátorů družstva, neboť jeho předmětem není jmenování, odvolání či úprava rozsahu působnosti likvidátorů.13. Jak je zřejmé z § 663 odst. 1 ZOK, každý člen družstva, člen představenstva nebo kontrolní komise nebo likvidátor se mohou dovolávat neplatnosti usnesení členské schůze podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. Bylo-li rozhodnuto mimo členskou schůzi, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 652 až 655 ZOK.14. Dále odvolací soud vycházel z § 258 NOZ, z něhož je zřejmé, že každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku. Podle § 260 odst. 1 NOZ soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit.15. Podle právního názoru odvolacího soudu předmětná členská schůze družstva konaná dne 12. 6. 2019 nejednala v namítané části v souladu s právním předpisem ani se stanovami, když posuzovaným způsobem rozhodla ve věci zapsaných likvidátorek uvedeného bytového družstva, jež nebyla na programu členské schůze. Podle právního názoru odvolacího soudu výsledkem takovéhoto postupu členské schůze bytového družstva bylo však toliko konstatování mající deklaratorní povahu