7 Cmo 204/2019-94 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 19. 1. 2018 se navrhovatel jako společník společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO advokáta B, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále též jen „Společnost“) domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti ze dne 14. 7. 2017 přijatými pod body 2, 3a, 3b, 3c, 3d, 3d, 3g, 4, 5 a 6 z důvodu jejich rozporu se společenskou smlouvou a zákonem podle § 191 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“). Návrh odůvodnil tím, že valná hromada nebyla řádně svolaná, jelikož navrhovateli jako druhému společníkovi Společnosti vedle , tituly před jménem, , fyzická osoba, nebyla zaslána pozvánka na valnou hromadu. Dále navrhovatel namítl, že některá (navrhovatelem specifikována) usnesení nebyla přijata potřebnou kvalifikovanou většinou podle čl. X. bod 5 společenské smlouvy.2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. rozhodl, že se zamítá návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti konané dne 14. 7. 2017 ve znění: „Bod 2) Valná hromada odsuzuje jednání společníka , Anonymizováno, a pověřuje jednatele k příslušným právním krokům k vymožení škod, které , Jméno navrhovatele, svým jednáním společnosti způsobuje. Bod 3A) Valná hromada schvaluje inventuru a účetní závěrku za rok 2011. Valná hromada bere na vědomí výsledky hospodaření společnosti k 31. 12. 2011. Souhlasí se ziskem 233 000 Kč, který bude předen na účetní účet 428. Bod 3B) Valná hromada schvaluje inventuru a účetní závěrku za rok 2012. Valná hromada bere na vědomí výsledky hospodaření společnosti k 31. 12. 2012. Souhlasí se ziskem 5 852 000 Kč, který bude převeden na účetní účet 428. Bod 3C) valná hromada schvaluje inventuru a účetní závěrku za rok 2013. Valná hromada bere na vědomí výsledky hospodaření společnosti k 31. 12. 2013. Souhlasí se ziskem 586 000 Kč, který bude převeden na účetní účet 428. Bod 3D) Valná hromada schvaluje inventuru a účetní závěrku za rok 2014. Valná hromada bere na vědomí výsledky hospodaření společnosti k 31. 12. 2014. Souhlasí se ztrátou 167 000 Kč, která bude započtena se ziskem z minulých let. Bod 3E) Valná hromada schvaluje inventuru a účetní závěrku za rok 2015. Valná hromada bere na vědomí výsledky hospodaření společnosti k 31. 12. 2015. Souhlasí se ziskem 168 000 Kč, který bude převeden na účetní účet 428. Bod 3G) Valná hromada schvaluje inventuru a účetní závěrku za rok 2016. Valná hromada bere na vědomí výsledky hospodaření společnosti k 31. 12. 2016. Souhlasí se ziskem 2 835 000 Kč, který bude převeden na účetní účet 428. Bod 4) Valná hromada souhlasí se zajištěním úhrady dlužné částky v původní výši 6 539 000 Kč , Anonymizováno, půjčkou, úvěrem ev. jinou formou. Bod 5) Valná hromada souhlasí s vybudováním třídírny a překladiště souvisejících staveb a technologie a souhlasí s tím, aby jednatel zajistil financování včetně podání žádostí o poskytnutí dotace. Bod 6) Valná hromada jmenuje do funkce jednatele , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem, , adresa, .“ Ve výroku II. soud uložil navrhovateli povinnost zaplatit Společnosti na náhradu nákladů řízení 13 600 Kč do tří dnů od právní moci rozhodnutí. Po provedeném dokazování učinil soud skutkový závěr, že návrh byl podán včas, osobou k jeho podání aktivně legitimovanou a že , tituly před jménem, , Anonymizováno, je nadále jednatelem Společnosti. Dále vzal soud za prokázané, že navrhovateli byla pozvánka na valnou hromadu doručena dne 29. 6. 2017 a předmětná valná hromada byla tudíž svolána řádně a včas podle § 184 odst. 1 a 2 ZOK. Napadená usnesení byla přijata potřebnou většinou podle § 170 a § 171 ZOK. Poté soud uzavřel, že valná hromada svá rozhodnutí přijala platně, návrh je tedy nedůvodný a soud ho proto musel zamítnout. Ohledně rozhodnutí, které valná hromada nepřijímala, nýbrž pouze „brala na vědomí“, je návrh nedůvodný již z tohoto důvodů. Nákladový výrok je odůvodněn § 142 odst. 1 o. s. ř.3. Proti tomuto usnesení podal včasné odvolání navrhovatel. Namítl, že napadené usnesení je právně nesprávné a nedostatečně až povrchně odůvodněné. Z přehledu informací k zásilce a podacího lístku nelze dovozovat, co je skutečným obsahem samotné zásilky, tedy zda jejím obsahem byla či nebyla pozvánka na předmětnou valnou hromadu Společnosti. Z uvedeného lze zjistit pouze to, že zásilka byla zaslána navrhovateli. Jediným v řízení provedeným důkazem, který by byl teoreticky způsobilým prokázat obsah dotčené zásilky, byl výslech , Anonymizováno, , jednatele Společnosti. Nicméně , Anonymizováno, vypověděl, že neví a neviděl, že by obsahem obálky byla pozvánka na valnou hromadu. S odkazem na § 126 odst. 4 o. s. ř. ve spojení s § 131 odst. 1 o. s. ř. navrhovatel uvedl, že soud neměl výslech , Anonymizováno, ani připustit. Navrhovatel dále obsáhle argumentuje ohledně svého tvrzení o nedosažení kvalifikované většiny ve smyslu čl. X. bodu 5 společenské smlouvy. Napadená usnesení proto nelze mít za řádně schválená. Navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a návrhu vyhověl.4. Společnost ve vyjádření k odvolání uvedla, že doložila originální obálkou a potvrzením pošty, že si navrhovatel pozvánku nevyzvedl, ač mu byla doručována na adresu, kterou má jako společník uvedenou v obchodním rejstříku a na které se i zdržuje. Postup svolavatele valné hromady, kdy po jejím zahájení a konstatování, že se pozvaný nedostavil, otevřel vrácenou obálku s pozvánkou, aby se přítomní mohli přesvědčit o tom, že obsahuje pozvánku, považuje Společnost za korektní. Navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení potvrdil.5. V replice navrhovatel zopakoval své argumenty obsažené v odvolání.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že zatím nejsou dány důvody pro jeho potvrzení ani změnu.7. Podle § 191 ZOK ve znění účinném do 31. 12. 2020 (1) Každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník. (2) Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.8. Podle § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“) právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.9. Podle § 192 ZOK (1) Nebylo-li právo podle § 191 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak. (2) Neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit. (3) Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl.10. Závěr soudu prvního stupně o dostatku aktivní věcné legitimace navrhovatele pro podání návrhu není ve vztahu k závěru o řádném a včasném doručení pozvánky na valnou hromadu navrhovateli odůvodněn. Soud se totiž vůbec nezabýval otázkou včasnosti podání návrhu ve světle ustanovení § 259 o. z., přestože napadená valná hromada se konala dne 14. 7. 2017 a návrh na zahájení řízení byl soudu doručen až dne 19. 1. 2018. Tuto otázku zkoumá soud z moci úřední. Navrhovatel v návrhu na zahájení řízení tvrdil, že první povědomí o konání valné hromady získal až z dopisu , tituly před jménem, , fyzická osoba, ze dne 7. 11. 2017. V případě závěru soudu o řádném a včasném doručení pozvánky na valnou hromadu navrhovateli se však soud měl zabývat otázkou, zda navrhovateli nezačala plynout subjektivní tříměsíční lhůta pro podání návrhu stanovená v § 259 o. z. již ode dne 14. 7. 2017, tj. ode dne konání valné hromady.11. „Obecnou úpravu lhůt k uplatnění práva podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nalezneme v § 259 ObčZ. Ten stanoví, že „právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí“. Návrh musí být podán v subjektivní tříměsíční lhůtě, která začíná běžet dnem, kdy se oprávněná osoba dozví (nebo může dozvědět) o tom, že valná hromada přijala určité usnesení. Nestačí tedy vědomost o tom, že se konala valná hromada; oprávněná osoba se