7 Cmo 236/2021-17 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným usnesením Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též soud) ve výroku I. rozhodl, že soud zahajuje řízení o zrušení obchodní korporace s likvidací a jmenování likvidátora, ve výroku II. rozhodl, že obchodní korporace , právnická osoba, IČO , IČO, , adresa, se zrušuje a nařizuje se její likvidace, ve výroku III. rozhodl, že likvidátorem obchodní korporace , právnická osoba, , IČO , IČO, , , adresa, , se jmenuje , tituly před jménem, , Anonymizováno, , IČO , IČO, , nar. , Anonymizováno, , , adresa, , ve výroku III. rozhodl, že obchodní korporace , právnická osoba, IČO , IČO, , adresa, je povinna zaplatit na účet Městského soudu v Praze soudní poplatek ve výši 2 000 Kč a ve výroku IV. rozhodl, že žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že je mu známo z úřední činnosti, že společnost pozbyla právní důvod k užívání prostor, kam umístila své sídlo. Zápis sídla v obchodním rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona, konkrétně ust. § 25 odst. 1 písm. a) zák. č. 304/2013 Sb., dle kterého se do obchodního rejstříku povinně zapisuje údaj o sídle obchodní korporace, přičemž podle § 14 odst. 2 zák. č. 304/2013 Sb. navrhovatel při návrhu na zápis do obchodního rejstříku doloží právní důvod užívání prostor, do nichž umístil sídlo nebo místo podnikání. Společnost byla ke splnění této povinnosti rejstříkovým soudem vyzvána ve stanovené lhůtě a zároveň byla upozorněna, že v případě neodstranění výše uvedeného nesouladu ji může soud zrušit s likvidací. Soud výzvu opakoval. Společnost na výzvu nereagovala. Soud dospěl k závěru, že vzhledem k tomu, že obsah zápisu sídla ve veřejném rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona, konkrétně povinnosti mít právní důvod k užívání prostor, kam bylo umístěno sídlo (§14 zák. č. 304/2013 Sb.) a zapsat do obchodního rejstříku sídlo skutečné (§ 25 odst. 1 písm. a) zák. č. 304/2013 Sb.), je dán důvod pro zrušení právnické osoby podle ust. § 172 odst. 1 písm. d) občanského zákoníku. Zákonem stanovený důvod soud shledal v ustanovení § 9 odst. 1 zák. č. 304/2013 Sb., neboť obsah zápisu ve veřejném rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona a nelze dosáhnout nápravy jinak. Soud tedy obchodní korporaci zrušil.3. Likvidátora jmenoval soud s odkazem na § 191 odst. 4 o. z., z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců.4. O uložení povinnosti k zaplacení soudního poplatku rozhodl soud prvního stupně podle § 2 odst. 1 písm. e) zák. č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.5. Výrok o náhradě nákladů řízení odůvodnil ustanovením § 23 zák. č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z.ř.s.“).6. Proti usnesení podala obchodní korporace včasné odvolání. V doplnění odvolání zejména uvedla, že , fyzická osoba, jako jednatelka obchodní korporace zajistila prostory na adrese , adresa, , které v současnosti obchodní korporace využívá jako své sídlo. Dne 1. 7. 2021 bylo současné sídlo obchodní korporace na adrese , adresa, , zapsáno do obchodního rejstříku.7. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně (§ 212a o. s. ř.) a shledal odvolání důvodným.8. Podle § 172 o. z.(1) Soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestližea) vyvíjí nezákonnou činnost v takové míře, že to závažným způsobem narušuje veřejný pořádek,b) již nadále nesplňuje předpoklady vyžadované pro vznik právnické osoby zákonem,c) nemá déle než dva roky statutární orgán schopný usnášet se, nebod) tak stanoví zákon.(2) Umožňuje-li zákon soudu zrušit právnickou osobu z důvodu, který lze odstranit, soud jí před vydáním rozhodnutí stanoví přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.9. Pro odvolací soud je rozhodující stav v době jeho rozhodnutí (§ 154 odst. 2 ve spojení s § 167 odst. 2 a § 211 o. s. ř.).10. Podle § 16 z. ř. s. odpadne-li důvod pro vedení řízení, soud řízení zastaví i bez návrhu.11. Dle úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze oddíl C, vložka 230740 ze dne 21. 9. 2021 vyplývá, že ke dni 1. 7. 2021 bylo vymazáno sídlo obchodní společnosti , právnická osoba, : , adresa, a zapsáno sídlo: , adresa, .12. Odvolací soud konstatoval, že z výpisu z obchodního rejstříku obchodní korporace se podává, že by ke dni rozhodnutí odvolacího soudu byla výše uvedená povinnost společností splněna.13. Jestliže je pro rozhodnutí soudu dle ust. § 167 odst. 2 o. s. ř. a § 154 odst. 1 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.), které se vztahuje i na odvolací řízení (§ 211 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.), rozhodující stav v době vyhlášení, resp. vydání rozhodnutí a ke dni rozhodnutí odvolacího soudu předmětná obchodní společnost ohledně důvodu pro postup podle § 172 odst. d) zjednala nápravu zákonem nedovoleného právního stavu a změnila své sídlo na adresu nyní zapsanou v obchodním rejstříku, odpadl důvod zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora, čímž není dán ani důvod pro uložení poplatkové povinnosti společnosti za řízení o jejím zrušení. V průběhu řízení odpadl důvod jeho vedení i pro rozhodnutí ve věci samé.14. Protože soudního rozhodnutí ve věci vzhledem k okolnostem shora uvedeným již není třeba a zároveň je zapotřebí jej „odklidit“, odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v napadeném výroku II. a v závislých výrocích III. až V. zrušil dle § 222a odst. 1 o. s. ř. per analogiam a řízení zastavil dle § 16 z. ř. s. a § 211 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.), neboť předmětné řízení bylo zahájeno bez návrhu podle § 172 odst. 1 písm. d) o. z. ve spojení s § 9 odst. 1 z. v. r.15. Výrok o nákladech řízení před soudy obou stupňů je odůvodněn ustanovením § 224 odst. 1 a § 23 z. ř. s. Jedná se o řízení, které bylo zahájeno bez návrhu, a odvolací soud neshledal žádné okolnosti odůvodňující přiznání náhrady nákladů řízení některému z účastníků. Rozhodl proto, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.