7 Cmo 255/2020-274 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem rozhodl tak, že žalovaný je povinen zaplatit žalobci částku 2,325.000 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % z částky 2,325.000 Kč od 30. 9. 2012, to vše do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok I.), že žaloba v části, ve které se žalobce domáhal po žalovaném zaplacení úroku z prodlení ve výši 7,75 % z částky 2,325.000 od 30. 3. 2012 do 29. 9. 2012, se zamítá (výrok II.), že žalovaný je povinen nahradit žalobci náklady řízení ve výši 477.776 Kč k rukám zástupce žalobce , Jméno advokáta A, , do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok III.), a že žalovaný je povinen nahradit Krajskému soudu v Praze náklady řízení ve výši 4.235 Kč na účet Krajského soudu v Praze č. ú.: , č. účtu, , v. s. , Anonymizováno, , do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok IV).2. Žalobkyně se žalobou podanou původně k Okresnímu soudu v Kolíně dne 26. 2. 2016 domáhala, aby bylo žalované uloženo zaplatit jí částku 3,639.000 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení z této částky od 30. 3. 2012 do zaplacení a nahradit náklady řízení. Žalobkyně tvrdila, že společníkem žalované s obchodním podílem ve výši 15 %, kterému odpovídal zcela splacený vklad ve výši 3,000.000 Kč, byl v období od 26. 10. 2006 do 14. 9. 2011 , tituly před jménem, , fyzická osoba, , který smlouvou ze dne 14. 9. 2011 převedl na žalobce obchodní podíl žalované společnosti ve výši 15 % za cenu 7,250.000 Kč. Žalobkyně se tak stala 15 % společníkem žalované. Žalobkyně zaplatila , tituly před jménem, , Anonymizováno, ke dni podpisu smlouvy o převodu obchodního podílu částku 3,500.000 Kč. Dle smlouvy o převodu obchodního podílu měla zbytek ceny, tj. částku 3,750.000 Kč zaplatit v pravidelných měsíčních splátkách po 150.000 Kč pod ztrátou výhody splátek. Dne 14. 9. 2011 žalobkyně v rámci exekutorského zápisu prohlásila, že má vůči , tituly před jménem, , Anonymizováno, dluh ve výši 3,750.000 Kč, a to z výše uvedené smlouvy o převodu podílu ve společnosti žalované, a zavázala se dluh splácet v pravidelných měsíčních splátkách po 150.000 Kč měsíčně pod ztrátou výhody splátek. Současně žalobkyně v exekutorském zápisu svolila, aby byl nařízen a proveden výkon rozhodnutí nebo exekuce pro uvedenou částku či nesplacenou část v případě, že žalobkyně nesplatí kteroukoliv ze splátek dle sjednaných podmínek. Žalobkyně na svůj dluh , tituly před jménem, , Anonymizováno, zaplatila pouze dvě splátky, a to dne 30. 9. 2011 částku 150.000 Kč a dne 4. 11. 2011 částku 150.000 Kč. Dne 1. 11. 2011 se stal splatným celý dluh ve výši 3,600.000 Kč, splátku ve výši 150.000 Kč dne 4. 11. 2011 žalobkyně zaplatila na jistinu pohledávky. Žalobkyně tedy , tituly před jménem, , Anonymizováno, dlužila 3,450.000 Kč. Pro uvedenou částku byla na návrh oprávněného , tituly před jménem, , Anonymizováno, vůči žalobkyni jako povinné nařízena exekuce postižením jejího obchodního podílu ve společnosti žalované. Exekuční příkaz soudního exekutora , tituly před jménem, , Anonymizováno, , Exekutorského úřadu , adresa, č. j. 134 EX 18300/11-026, kterým byl postižen obchodní podíl žalobkyně ve výši 15 % ve společnosti žalované nabyl právní moci 12. 3. 2012. Právní mocí uvedeného exekučního titulu zanikla účast žalobkyně, jakožto společníka žalované, a obchodní podíl přešel na žalovanou. Žalované tak vznikla povinnost vyplatit oprávněnému , tituly před jménem, , Anonymizováno, část vypořádacího podílu ve výši 3,450.000 Kč s příslušenstvím, a jelikož žalovaná na uvedenou pohledávku ničeho nezaplatila, domáhal se tento svého nároku po žalované poddlužnickou žalobou. Věc je vedena u Okresního soudu v Kolíně pod spisovou značkou 16 C 16/2013. V rámci tohoto soudního řízení nechal Okresní soud v Kolíně ocenit předmětný obchodní podíl ke dni ukončení účasti žalobkyně jako společníka žalované, kdy ze znaleckého posudku , tituly před jménem, , Anonymizováno, vyplývá, že hodnota tohoto podílu činí 7 089 000 Kč. Zbylá část vypořádacího podílu, tedy rozdíl částek 7,089.000 Kč a 3,450.000 Kč, tedy částka 3,639.000 Kč je přímým nárokem žalobkyně vůči žalované společnosti (dále i jen „Společnost“) z titulu vypořádacího podílu žalobkyně jako bývalého společníka žalované. Dopisem z 12. 2. 2016 vyzvala žalobkyně žalovanou k zaplacení této částky, avšak do dnešního dne na tento nárok žalovaná ničeho nezaplatila.3. Žalobkyně vzala v této věci žalobu co do částky1,314.000 K zpět, a to s ohledem na revizní znalecký posudek , právnická osoba, , který byl vypracován v rámci řízení, vedeného u Okresního soudu v Kolíně pod sp. zn. 16 C 16/2013. K návrhu žalobkyně proto Okresní soud v Kolíně usnesením ze dne 15. února 2017 č. j. 11 C 70/2016-50 částečně řízení zastavil, a to o zaplacení částky 1 314 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení z této částky od 30. 3. 2012 do zaplacení.4. O věcné příslušnosti Krajského soudu v Praze k rozhodování v této věci bylo rozhodnuto usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 29. ledna 2018, č. j. Ncp 46/2018-90, jež nabyl právní moci dne 2. 3. 2018.5. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby, neboť nesouhlasila s určením výše vypořádacího podílu, k čemuž doložila znalecký posudek znaleckého ústavu , Anonymizováno6. Po obsáhlém dokazování a na základě skutečností z něj zjištěných, které nebyly mezi účastníky sporné, kdy zásadní spornou otázkou mezi nimi bylo určení výše vypořádacího podílu žalobkyně, dospěl soud prvního stupně k následujícím skutkovým a právním závěrům:7. Účinky pravomocného nařízení výkonu rozhodnutí postižením obchodního podílu žalobkyně o velikosti 15% ve Společnosti nastaly dne 29. 3. 2012. Tímto dnem zanikla účast žalobkyně ve společnosti, vzniklo jí právo na vypořádací podíl (§150 odst. 1 obch. zák.) a obchodní podíl přešel na žalovanou, které tak vznikla povinnost vyplatit oprávněnému , tituly před jménem, , fyzická osoba, vypořádací podíl ve výši 3, 450 000 Kč. , tituly před jménem, , Anonymizováno, se svého nároku domáhal po žalované v řízení vedeném u Okresního soudu v Kolíně pod sp. zn. 16 C 16/2013, kdy na základě rozsudku Okresního soudu v Kolíně ze dne 28. 7. 2016, č. j. 16 C 16/2013-361 ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Praze ze dne 4. 10. 2017, č. j. 21 Co 583/2016-408, byla žalované uložena povinnost , tituly před jménem, , Anonymizováno, zaplatit částku 3,450.000 Kč s příslušenstvím a nahradit náklady řízení. Při určení výše vypořádacího podílu soud prvního stupně vyšel z ustálené judikatury Nejvyššího soudu, a zjišťoval, v jakém poměru jsou k sobě výše vlastního kapitálu Společnosti a tržní hodnota jejího čistého obchodního majetku. K tomu zjistil, že výše vlastního kapitálu Společnosti byla – 11,742.000 Kč. Při určení výše tržní hodnoty obchodního majetku Společnosti k datu 29. 3. 2012, vyšel ze znaleckého posudku č. , Anonymizováno, , právnická osoba, (dále i jen „, Anonymizováno, “), který zadal k vyhotovení Okresní soud v Kolíně ve věci sp. zn. 16 C 16/2013, a jež byl vyhotoven jako revizní ke znaleckým posudkům vypracovaným znalci , tituly před jménem, , Anonymizováno, a , tituly za jménem, , Anonymizováno, , s přihlédnutím k odborným posouzením , tituly před jménem, , Anonymizováno, a , tituly před jménem, , Anonymizováno, . Tento znalecký posudek stanovil tržní hodnoty obchodního majetku Společnosti k datu 29. 3. 2012 částkou 38,500.000 Kč. Soud prvního stupně neměl o závěrech tohoto znaleckého posudku pochybnosti, a konstatoval, že metodu v tomto znaleckém posudku znalcem použitou se žalované znaleckým posudkem č. , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., vypracovaným k žádosti žalované jako revizní posudek k posudku č. , Anonymizováno, , tituly za jménem, , tituly před jménem, , Anonymizováno, ze dne 18. 12. 2013, který ocenil tržní hodnotu čistého obchodního majetku společnosti , Jméno žalované, . k datu 29. 3. 2012 částkou 3,045.000 Kč, nepodařilo zpochybnit. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že vypořádání mezi společníky podle účetní závěrky by v projednávaném případě neodpovídalo poctivému obchodnímu styku, když výsledky této závěrky jsou v hrubém nepoměru k hodnotě čistého obchodního majetku, připadajícího na obchodní podíl, jak vyplynulo ze znaleckého posudku. Pokud tedy byla tržní hodnota čistého obchodního majetku žalované určena ve výši 38,500.000 Kč a společnost , právnická osoba, , které zanikla účast v žalované, vlastnila obchodní podíl o velikosti 15%, vznikl jí nárok na vypořádací podíl ve výši 15%, tj. ve výši 5,775. 000 Kč (§ 150 odst. 1, věta druhá obch. zák.). Vzhledem ke skutečnosti, že bylo pravomocným rozhodnutím soudu uloženo žalovanému zaplatit , tituly před jménem, , právnická osoba, dle § 315 o. s. ř. částku 3,450.000 Kč, soud uložil žalované zaplatit žalobkyni částku 2,325.000 Kč, jakožto rozdíl mezi výší nároku žalobkyně na vypořádací podíl a již přiznaným nárokem , tituly před jménem, , právnická osoba, . Žalovaná byla povinna vyplatit vypořádací podíl v uvedené výši bez zbytečného odkladu poté, kdy provedla dispozici s jeho uvolněným obchodním podílem. Záko