7 Cmo 259/2019-281 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze rozhodl v záhlaví uvedeným usnesením tak, že se určuje se, že usnesení valné hromady účastníka konané dne 29. prosince 2014 v notářské kanceláři , tituly před jménem, , Anonymizováno, , notářky, sídlem , adresa, , jsou neplatná, a to rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací k 1. 1. 2015, rozhodnutí o jmenování , tituly před jménem, , fyzická osoba, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , likvidátorem společnosti, stanovení měsíční odměny likvidátora ve výši 35 000 Kč a rozhodnutí o změně stanov spočívají v tom, že firma společnosti nově zní , právnická osoba, (výrok I.), a že účastník je povinen zaplatit navrhovateli na náhradu nákladů řízení částku 82.767,50 Kč k rukám právního zástupce navrhovatele, a to do 3 dnů od právní moci rozhodnutí (výrok II.).2. Navrhovatelka se návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 26. 3. 2015 domáhala určení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 29. prosince 2014 společnosti , právnická osoba, , IČ , IČO, (dále i jen „Společnost“), kterými valná hromada rozhodla o zrušení společnosti s likvidací, jmenovala , tituly před jménem, , fyzická osoba, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, likvidátorem společnosti a stanovila likvidátorovi odměnu ve výši 35.000 Kč měsíčně a změnila stanovy společnosti tak, že firma společnosti nově zní , právnická osoba, . Svůj návrh odůvodnila tím, že je akcionářem společnosti vlastnícím 145 ks akcií společnosti č. 1 - 145, série B, o jmenovité hodnotě jedné akcie 100.000 Kč, které v kopii přiložila k návrhu. Důvody neplatnosti usnesení valné hromady spatřuje navrhovatelka v tom, že:a) valná hromada Společnosti nebyla řádně svolána, když pozvánka na valnou hromadu nebyla uveřejněna nejméně 30 dnů před jejím konáním na internetových stránkách Společnosti a nebyla zaslána navrhovatelce jako akcionáři Společnosti; pozvánka nebyla uveřejněna ani způsobem určeným čl. 19 stanov Společnosti,b) dle notářského zápisu č. , Anonymizováno, o rozhodnutí valné hromady konané dne 29. 12. 2014 se jí zúčastnil akcionář, který vlastnil 273 ks akcií z celkového počtu 313 ks, což je v rozporu s tím, že navrhovatelka vlastní 145 ks akcií, pročež na valné hromadě mohlo být přítomno pouze 53,7% hlasů,c) vlastníkem uvedených 273 ks akcií je údajně , právnická osoba, ., IČ: , IČO, , kdy usnesením Krajského soudu v Praze ze dne 6. října 2014, č. j. KSPH 70 INS 10921/2014-A-32 byl zjištěn úpadek této společnosti a byl jmenován insolvenční správce. Usnesením téhož soudu ze dne 2. prosince 2014, č. j. KSPH 70 INS 10921/2014-B-2, které bylo zveřejněno dne 3. 12. 2014, nařídil soud předběžné opatření, kterým uložil dlužníkovi , právnická osoba, ., IČ: , IČO, , aby nakládal s majetkovou podstatou nebo její částí pouze se souhlasem insolvenčního správce. Výkonem hlasovacích práv na předmětné valné hromadě pak bylo toto předběžné opatření porušeno.3. Proto jsou dle navrhovatelky předmětná usnesení valné hromady v rozporu se zákonem a stanovami společnosti.4. Soud prvního stupně ve svém rozhodnutí měl pro posouzení aktivní věcné legitimace navrhovatelky za prokázané ze smlouvy o prodeji cenných papírů ze dne 30. 6. 2013 uzavřené mezi Danielem Bezouškou jako prodávajícím a navrhovatelkou jako kupující a z rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 4. 2019, č.j. 102 VSPH 887/2017-425 a i z předložení originálů předmětných akcií navrhovatelkou, že navrhovatelka byla vlastníkem akcií Společnosti ke dni konání valné hromady a drží je dosud, a proto je ve věci aktivně věcně legitimována. A za použití § 428 a násl. zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále i jen „ZOK“) měl i za prokázané, že návrh na zahájení řízení byl podán včas.5. Soud prvního stupně se proto ve svém rozhodnutí dále zabýval otázkou, zda jsou splněny předpoklady pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přijatých účastnicí. Protože se účastnice nevyjádřila k tomu, jakým způsobem byla valná hromada svolána, a zda byly naplněny zákonné předpoklady pro její svolání, konstatoval, že navrhovatelka nemůže prokazovat, zda svolavatel valné hromady uveřejnil pozvánku na její konání. Postačí její skutkové tvrzení, pokud účastnice neprokáže opak, tedy že by valnou hromadu svolala řádně, což v souzeném případě nenastalo. Proto dospěl soud prvního stupně k závěru, že návrh byl důvodný, neboť valná hromada účastnice nebyla svolána podle zákona (§ 406 odst. 1 ZOK) napadeného usnesení, navrhovatelka jako vlastník akcií se jejího konání neúčastnila, a je tak dán důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou, neboť byla přijata usnesení, jejichž přijetí sice náleží do působnosti valné hromady, avšak za předpokladu, že akcionáři se mohou valné hromady účastnit. Z uvedených důvodů návrhu navrhovatelky vyhověl a o náhradě nákladů řízení rozhodl dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. podle úspěchu ve věci.6. Proti usnesení soudu prvního stupně se včas odvolala účastnice, která namítala, že soud prvního stupně nehodnotil všechny navržené a provedené důkazy s odkazem na odst. 9 napadeného usnesení. Dále pak zopakovala svá tvrzení uvedená již v řízení před soudem prvního stupně, že navrhovatelka není ve věci aktivně věcně legitimována. Dle odvolatelky soud prvního stupně tento svůj závěr o skutkovém stavu věci odvodil pouze ze Smlouvy o převodu cenných papírů a nijak se nezabýval tím, že navrhovatelka dosud nesplnila zákonem č. 134/2013 Sb., stanovené povinnosti, čímž zákon podmiňuje výkon jejích akcionářských práv. Ostatně navrhovatelka tak neučinila dosud. Protože tedy navrhovatelka nesplnila uvedenou povinnost, není oprávněna k výkonu akcionářských práv, a nemůže se jich dovolávat vůči orgánům Společnosti a ani u soudu. K tomu odkázala na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 912/2017, který jí dává ohledně neexistence aktivní věcné legitimace navrhovatelky rovněž za pravdu. Současně upozornila na skutečnost, že navrhovatelka neprokázala beze vší pochybnosti existenci vlastnictví akcií k rozhodnému dni, tj. ke dni 29. 12. 2014. Odvolatelka navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a návrh odmítl pro nedostatek aktivní věcné legitimace navrhovatelky.7. K odvolání se vyjádřila navrhovatelka tak, že se zcela ztotožňuje s rozhodnutím soudu prvního stupně, jež považuje za věcně správné a bezvadné, jakož i s argumenty, které vedly soud I. stupně k vyhovění podanému návrhu. Dle navrhovatelky není pravdou, že by soud I. stupně při vypořádání této námitky vycházel toliko ze smlouvy o prodeji cenných papírů, když kromě smlouvy přihlédl taktéž i ke všem 145 ks listinných akcií s evidenčními čísly 1 - 145, série B, o jmenovité hodnotě jedné akcie 100 000 Kč vydaných dne 30. 6. 2010 žalovaným ve formě na majitele které byly soudu v originálu předloženy a dále i k rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 4. 2019, č. j. 70 ICm 1230/2015, 102 VSPH 887/2017-425 (KSPH 70 INS 10921/2014), kterým byl potvrzen rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 20. 9. 2017, č. j. 70 ICm 1230/ 2015 – 382, jimiž byly předmětné akcie vyloučeny z majetkové podstaty. Není ani pravdou, že navrhovatelka neprokázala, že v rozhodné době, tj. ke dni 29. 12. 2014 byla vlastníkem akcií. Navrhovatelka to tvrdila a na základě předložených akcií a smlouvy o prodeji cenných papírů prokázala, že je nepřetržitě od 30. 6. 2013 až do dnešního dne, a tedy i ke dni konání předmětné valné hromady, výlučným vlastníkem akcií, a tedy tak jedině navrhovatelka byla oprávněna ve vztahu k akciím vykonávat akcionářská práva na předmětné valné hromadě. Odvolatelka ostatně ani konkrétně netvrdí, z čeho usuzuje, že navrhovatelka vlastníkem akcií nebyla, když nepředkládá žádné argumenty, na něž by navrhovatelka mohla reagovat. Naopak navrhovatelka již v rámci prvostupňového řízení poukazovala na fakt, že účastnice minimálně od 30. 6. 2014 prokazatelně věděla, že navrhovatelka akcie vlastní, z čehož lze i usuzovat, že navrhovatelka je akcionářem účastnice. K námitce odvolatelky o nedostatečně zjištěném skutkovém stavu ohledně řádnosti svolání předmětné valné hromady, účastnice uvedla, že skutečnost, že pozvánka na předmětnou valnou hromadu nebyla uveřejněna v souladu s právními předpisy, představuje negativní tvrzení, které nelze prokázat a bylo tak primárně na účastnici, aby tato žalobní tvrzení vyvrátila. K tomu však účastnice neuvedla žádná tvrzení a ani k nim neoznačila důkazy. Zcela jistě tuto povinnost účastnice nelze v důsledku vyšetřovací zásady přenést ani na rozhodující soud, aby na internetu, v obchodním věstníku, anebo v deníku Právo a na náklady státu zjišťoval, zda žalovaný tuto povinnost splnil, nebo nikoliv. Dále se obsáhle věcně vyjádřila k výměně akcií a ke splnění povinností dle zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů (dále i jen, ZZTAS“). K tomu mimo jiné uvedla, že není pravdou, že by se navrhovatelka nedomáhala výměny akcií, resp. vyznačení příslušných změn na akcie v souladu se ZZTAS, viz i dopis ze dne 30. 6. 2014, email ze dne 1.