7 Cmo 301/2018-351 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl tak, že „Určuje se, že společnost , právnická osoba, ., … je jediným vlastníkem obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, ., …, ve výši 100 % obchodního podílu.“ (výrok I.), „Účastník 1/ , fyzická osoba, je povinen zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení 33.036,50 Kč k rukám jeho zástupce , Jméno advokáta A, , advokáta, a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.“(výrok II.), „Navrhovatel a účastníci 2/ a 3/ nemají vůči sobě právo na náhradu nákladů řízení.“ (výrok III.), „Opatrovníku , Jméno opatrovníka, se přiznává odměna za zastupování účastníka 2/ ve výši 13.900 Kč, která mu bude proplacena po právní moci tohoto rozhodnutí účtárnou Městského soudu v Praze.“ (výrok IV.), „O náhradě nákladů řízení státu bude rozhodnuto v samostatném usnesení.“ (výrok V.).2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně následovně reprodukoval dosavadní průběh řízení, tedy čeho se navrhovatel domáhá a z čeho odvozuje svůj nárok a dále reprodukoval vyjádření dalších účastníků řízení, a to následovně. Navrhovatel se svým podáním ze dne 16. 8. 2012 doručeným soudu téhož dne domáhal, aby soud určil, že je stoprocentním vlastníkem v obchodní společnosti , právnická osoba, ., … (dále jen „, Anonymizováno, “). Uvedl, že smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 3. 1. 2005 převedl , Anonymizováno, (dále také i „účastník 1/“) na navrhovatele stoprocentní obchodní podíl ve společnosti , Anonymizováno, , a to za dohodnutou kupní cenu ve výši 295 000 Kč splatnou do 30 dnů od uzavření smlouvy. Kupní cena za převod obchodního podílu byla , Anonymizováno, uhrazena v hotovosti dne 31. 1. 2005, tj. tedy řádně a včas, a tím byl celý obchodní podíl na společnosti , Anonymizováno, dne 3. 1. 2005 převeden na navrhovatele. V roce 2011 navrhovatel v rámci inventury majetku zjistil, že došlo k sérii úkonů, jimiž byl za podezřelých okolností vyveden majetek navrhovatele buď přímo na , Anonymizováno, , nebo na jím ovládané osoby. Jednou z těchto podezřelých transakcí byl i údajný převod stoprocentního obchodního podílu na , Anonymizováno, , k němuž mělo dojít na základě smlouvy datované dnem 31. 8. 2011. Jde o transakci absolutně neplatnou, neboť předmětnou smlouvu datovanou dnem 31. 8. 2011 buď neuzavřela osoba oprávněná jednat jménem navrhovatele, nebo tato smlouva nebyla podepsána s úředně ověřeným podpisem. Tuto smlouvu měl podepsat , Anonymizováno, , jehož podpis na smlouvě je ověřen až ke dni 16. 11. 2011, tedy více než 2 měsíce po zániku jeho funkce předsedy představenstva navrhovatele a přibližně měsíc poté, kdy byl zánik jeho funkce zapsán do obchodního rejstříku. Navrhovatel má za to, že smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 31. 8. 2011 je antidatovaná (správně antedatovaná - poznámka odvolacího soudu). Z toho vyplývá, že tato smlouva, kterou měl navrhovatel převést obchodní podíl ve společnosti , Anonymizováno, na , Anonymizováno, , je absolutně neplatná a na jejím základě se , Anonymizováno, nikdy nestal společníkem společnosti , Anonymizováno, . Proto jsou i absolutně neplatné následné převody na další osoby. Pokud by soud došel k závěru, že smlouva ze dne 31. 8. 2011 byla uzavřena platně, pak navrhovatel uvádí, že účastník 1/ nezaplatil v ní uvedenou cenu za převod obchodního podílu ve výši 295 000 Kč. Ve smlouvě samotné je sice uvedeno, že k úhradě této ceny dochází započtením proti pohledávce , Anonymizováno, za navrhovatelem ve výši 295 000 Kč, vzniklé již na základě smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti , Anonymizováno, , nicméně tvrzení o existenci takové pohledávky je nepravdivé. Navrhovatel od smlouvy o převodu obchodního podílu datované dne 31. 8. 2011 platně odstoupil pro neuhrazení ceny za převáděný obchodní podíl, když cena nebyla zaplacena ani v dodatečné lhůtě určené navrhovatelem ve výzvě adresované , Anonymizováno, . V mezidobí však byla dne 9. 7. 2012 do obchodního rejstříku bez vědomí navrhovatele jakožto jediného společníka, i bez vědomí jediného jednatele této společnosti , Anonymizováno, u společnosti zapsána změna v osobě jejího jednatele, když vedle , Anonymizováno, se jednatelkou společnosti měla dne 29. 6. 2012 stát namísto , Anonymizováno, paní , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , a především došlo ke změně vlastníka obchodního podílu ve společnosti , Anonymizováno, , a to namísto , Anonymizováno, byla zapsána společnost , Anonymizováno, Dne 23. 7. 2012 byla učiněna další změna v zápisu ve vlastnictví obchodního podílu společnosti, kdy se opět , Anonymizováno, stal společníkem se vkladem 30 000 Kč. Na základě notářského zápisu byl 1. 8. 2012 zvýšen základní kapitál ve společnosti , Anonymizováno, z 295 000 Kč na 1 000 000 Kč a závazek k novému vkladu výlučně převzala společnost , Anonymizováno, , se sídlem v , Anonymizováno, . Také došlo k odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatelky společnosti a jmenování , Anonymizováno, jednatelem. Veškeré tyto uvedené kroky , Anonymizováno, shledává navrhovatel absolutně neplatnými, neboť byly učiněny v době, kdy vlastníkem stoprocentního obchodního podílu na společnosti , Anonymizováno, byl a také je navrhovatel. Rovněž tak následně , Anonymizováno, zpětně převedla část obchodního podílu na , Anonymizováno, . Současný stav, kdy zápis v obchodním rejstříku týkající se společnosti , Anonymizováno, neodpovídá skutečnosti.3. Společnost , právnická osoba, . uvedla, že ve věci není aktivně legitimovaná, neboť došlo ke zpětnému převodu obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, . na , Anonymizováno, . Soud tedy usnesením ze dne 10. 5. 2016 č. j. 79 Cm 127/2012-63 ukončil účast v tomto řízení, a naopak usnesením ze dne 24. 10. 2016 č. j. 79 Cm 127/2012-101 přibral do řízení společnost , Anonymizováno, , se sídlem v , Anonymizováno, .4. , Anonymizováno, k návrhu uvedl, že nárok navrhovatele v plném rozsahu neuznává. Má za to, že s navrhovatelem uzavřel platnou a účinnou smlouvu o převodu obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, ., a to dne 31. 8. 2011. Kupní cena za převod obchodního podílu byla mezi nimi sjednána v čl. 4 smlouvy a bylo stanoveno, že navrhovatel pohledávku, vůči níž byla započtena kupní cena za převod obchodního podílu, uznává. Navrhovatel dne 9. 5. 2012 odstoupil od této smlouvy (datované 31. 8. 2011) z titulu, že nebyla zaplacena částka 295 000 Kč. Na to účastník 1/ reagoval tak, že odstoupení od smlouvy neuznal a setrval na tvrzení, že závazek vůči navrhovateli z titulu kupní ceny za převod obchodního podílu byl řádně splacen. Zdůraznil, že veškeré závazky ze smlouvy o převodu obchodního podílu byly splněny. Pokud by soud dospěl k závěru, že byly dány důvody pro odstoupení od smlouvy, pak již tak bylo ze strany navrhovatele učiněno odstoupením od smlouvy ze dne 9. 5. 2011 a následně by takové odstoupení muselo způsobit následky. Odkázal na rozhodnutí Vrchního soudu v Praze, který konstatoval, že smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 31. 8. 2011 je platná, a jako taková byla zapsána do obchodního rejstříku. Tímto rozhodnutím potvrdil, že odstoupení od smlouvy učiněné navrhovatelem je neplatné. Předložený výdajový pokladní doklad, kterým navrhovatel prokazuje hotovostní výplatu ceny za převod obchodního podílu ve společnosti , Anonymizováno, dne 31. 1. 2005 účastník 1/ zpochybňuje, podpis na tomto dokladu není jeho podpisem. Tvrdí, že v inkriminované době byl mimo , Anonymizováno, , konkrétně v , Anonymizováno, .5. Účastníku 2/ , právnická osoba, ., v konkursu, byl usnesením č. j. 79Cm 127/2012-37 ze dne 1. 2. 2017 ustanoven opatrovník , Jméno opatrovníka, , advokát. K věci uvedl, že tvrzení navrhovatele, že smlouva o převodu obchodního podílu je absolutně neplatná, není důvodná. Pokud by byla neplatná, tak by byla relativně neplatná, a to i za přičinění ze strany navrhovatele. Není sporu o tom, že ve smlouvě je uvedeno, že kupní cena na předmětný obchodní podíl měla být zaplacena zápočtem, ale zde tkví jádro sporu v tom, zda byl zápočet učiněn platně, či neplatně. K otázce pravosti podpisu na účetním dokladu je pak třeba zpracovat znalecký posudek z oboru písmoznalectví, čímž bude prokázáno, zda byly zaplaceny prostředky na kupní cenu. Pokud došlo k převzetí finančních prostředků, tak pohledávka neexistovala, a tudíž je odstoupení od smlouvy důvodné. Pokud nebyla převzata, pak je odstoupení nedůvodné.6. Účastník 3/ , Anonymizováno, se k návrhu ani dalším podáním účastníků nevyjádřil.7. Následně soud prvního stupně asi na 6 stranách uvedl výčet provedených důkazů a z nich učiněných zjištění a i menší výčet provedených důkazů, z nichž nezjistil žádná podstatná zjištění. Dále soud prvního stupně uvedl, proč neprovedl výslech oprávněné osoby za znalecký ústav , Anonymizováno, podat vysvětlení za znalecký posudek a výslech svědků, a to paní , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , ekonomického ředitele navrhovatele a účastnický výslech , Anonymizováno, , či navržený důkaz cestovním pasem , Anonymizováno, .8. Po provede