7 Cmo 369/2020-484 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze rozhodl v záhlaví uvedeným usnesením tak, že přiměřeným protiplněním za jednu akcii v listinné podobě na majitele o jmenovité hodnotě 50 Kč, emitovanou společností , právnická osoba, . (dříve , Jméno advokáta C, , a. s.), IČO , IČO, , při přechodu akcií této společnosti na hlavního akcionáře společnosti společnost , Anonymizováno, , IČO , IČO, , je částka 1 422 Kč (výrok I.), že první a druhá účastnice jsou povinny zaplatit společně a nerozdílně navrhovatelům, k rukám jejich společného právního zástupce, na nákladech řízení částku 174 142,40 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok II.), a že první a druhá účastníce jsou dále povinny zaplatit společně a nerozdílně Českému státu, na účet Městského soudu v Praze, za znalecké zkoumání částku 161 236,50 Kč, a to rovněž do tří dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok III.).2. Jedná se přitom již o třetí meritorní rozhodnutí soudu prvního stupně. První usnesení Městského soudu v Praze ze dne 25. září 2013 č. j. 81 Cm 176/2009 – 160, bylo v části napadené odvoláním (tj. v části týkající se merita věci a výrocích závislých) usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 17. června 2014, č. j. 7 Cmo 564/2013 – 185, zrušeno a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení. Dle odvolacího soudu soud prvního stupně zatížil řízení vadami, které měly za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a soud prvního stupně tak porušil práva účastníků na nestranný a spravedlivý soudní proces (čl. 36 a násl. Listiny základních práv a svobod). Současně shledal napadené usnesení soudu prvního stupně nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů. K tomu odvolací soud odkazuje na jeho odůvodnění. Druhé usnesení Městského soudu v Praze ze dne 28. listopadu 2018, č. j. 81Cm 176/2009 – 408 bylo usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 4. května 2020, č. j. 7 Cmo 30/2019 – 445 v celém rozsahu zrušeno dle ust. § 219a odst. 1 písm a) a b) o. s. ř. a věc mu byla ust. § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. vrácena k dalšímu řízení. Odvolací soud ve svém rozhodnutí vycházel z ustálené judikatury (např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3024/2016, nález Ústavního soudu dne 27. 11. 2018, sp. zn. III. ÚS 647/2015 veřejnosti dostupný na www.usoud.cz), jejíž závěry i náležitě rozvedl (viz odst. 13 a 14 usnesení). Odvolací soud druhé usnesení soudu prvního stupně zrušil z důvodů, že soudu prvního stupně splynula otázka skutková (určení hodnoty podniku společnosti), s otázkou právní (určení přiměřené výše protiplnění); soud prvního stupně neučinil v řízení žádné relevantní zjištění o hodnotě podniku společnosti, k jejímuž posouzení je třeba odborných znalostí a nepromítl je do svého závěru o skutkovém stavu věci, přičemž v napadeném usnesení takový závěr zcela chybí, a nebyl zde tak základ, který je rozhodný pro právní posouzení věci, tedy pro stanovení přiměřené výše protiplnění soudem, přičemž na posouzení této právní otázky soud prvního stupně zcela rezignoval, když ji zaměnil se zjištěním o skutkovém stavu věci. Soud prvního stupně tak zatížil řízení vadou (§ 157 odst. 2 o. s. ř.), a napadené usnesení je v důsledku nesprávných úvah soudu prvního stupně o skutkových a právních otázkách nesrozumitelné a neobsahuje dostatek odůvodnění. Usnesení odvolacího soudu dále obsahovalo jeho pokyny pro další postup soudu prvního stupně v řízení, které vycházely z jeho pro soud prvního stupně závazného právního názoru (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).3. Navrhovatelé se v této věci svým návrhem, jako bývalí akcionáři společnosti , Jméno advokáta B, ., dříve , Jméno advokáta C, , a. s. (dále i jen „společnost“), domáhali přezkoumání přiměřenosti protiplnění a stanovení přiměřené výše protiplnění. Uvedli, že dne 14. 8. 2009 se konala mimořádná valná hromada společnosti, na níž bylo mimo jiné rozhodnuto o přechodu akcií společnosti ve vlastnictví navrhovatelů na společnost , Anonymizováno, . (dále jen hlavní akcionář), přičemž bylo rozhodnuto, že za každou jednu akcii o nominální hodnotě 50 Kč bude poskytnuto protiplnění ve výši 1 057 Kč. Navrhovatelé tuto výši protiplnění považují za nepřiměřeně nízkou. Nepřiměřenost protiplnění spatřovali v nesprávně vypracovaném znaleckém posudku, vypracovaném soudním znalcem , Anonymizováno, , , tituly za jménem, , jímž byl oceněn jeden kus akcie společnosti na částku 1 057 Kč. Posudku vytýkali řadu vad. Provedli svůj vlastní odhad přiměřeného zadostiučinění, v němž zohlednili všechny dostupné informace a dospěli k částce 2 400 Kč za jeden kus akcie společnosti. Jejich námitky v řízení vznesené mimo jiné spočívaly i ve znalci použité přirážce za sníženou likviditu (neobchodovatelnost) při určení hodnoty podniku.4. Soud prvního stupně ve svém třetím rozhodnutí ve věci na str. 2 – 5 uvedl beze změn svá zjištění a závěry, tak jak je učinil a přijal ve svých dvou předcházejících meritorních rozhodnutích ve věci, a i závěry odvolací soud plynoucí z jeho usnesení, jimiž byla dvě předchozí rozhodnutí soudu prvního stupně zrušena.5. Následně vyšel z opětovného posouzení revizního znaleckého posudku znaleckého ústavu , právnická osoba, , (dále i jen „, Anonymizováno, “) a konstatoval, že znalec v souladu s judikaturou (III. ÚS 647/2015) vycházel při stanovení hodnoty akcie z alikvotního podílu na tržní hodnotě podniku jako celku (bod 2.1.). Jako hlavní příčinu rozdílných výsledků revizní znalecký posudek označil náklady vlastního kapitálu, které byly odhadovány v odlišných výších, přičemž důvody byly rozebrány a posouzeny. Rozdíly spatřoval i v aplikaci přirážky za nelikviditu trhu s tím, že by spíše aplikována být měla. Přestože znalecký posudek , právnická osoba, . označil za nejpropracovanější a více odpovídající obecně přijímaným závěrům, měl i k němu výhrady. Proto provedl své výpočty, v nichž dospěl k závěru, že hodnota podniku činí 302 294 000 Kč, a hodnota jedné akcie 1 422 Kč (jako přepočtená hodnota jedné akcie stanovená postupem aplikovaným znaleckým ústavem , právnická osoba, . při koeficientu beta ve výši 1,00 (ceteris paribus) k Rozhodnému dni 23. 10. 2009) (č. l. 32 a 33 znaleckého posudku). Soud dospěl k závěru, že revizní znalecký posudek náležitě posoudil existující znalecké posudky a přesvědčivě zdůvodnil svůj závěr, že z hodnocených znaleckých posudků sice více odpovídá obecně přijímaným závěrům znalecký posudek , právnická osoba, ., nicméně i k němu měl podstatné výhrady. Znalecký ústav , Anonymizováno, dospěl k závěru, že přepočtená hodnota jedné akcie stanovená postupem aplikovaným znaleckým ústavem , právnická osoba, ., při koeficientu beta ve výši 1,00 (ceteris paribus) k rozhodnému dni 23. 10. 2009 činí 1 422 Kč. Dále uvedl, že revizní znalec , Anonymizováno, dne 12. 9. 2018 sdělil (č. l. 379), že stěžejní příčinou rozdílných výsledků ve zkoumaných znaleckých posudcích byla i aplikace přirážky za neobchodovatelnost (1% v , Anonymizováno, versus 0% v , Anonymizováno, ). , Anonymizováno, zastával stanovisko, že by přirážka spíše aplikována být měla, „neboť se pomocí dat odvozených od obchodovaných podniků odhadují náklady vlastního kapitálu společnosti, jež obchodována není“. Dle soudu prvního stupně znalecký ústav , Anonymizováno, ve svém doplnění revizního znaleckého posudku se touto otázkou zabýval a racionálně a přesvědčivě vysvětlil, proč se k ponechání přirážky za neobchodovatelnost přiklonil, přičemž soud neshledal žádný důvod pro to, aby tento závěr znaleckého ústavu odmítl. Znalecký ústav , Anonymizováno, k otázce vlivu dotace na hodnotu společnosti setrval na svém původním závěru, že dotace neměla být do ocenění zohledněna, neboť byla schválena až po datu ocenění a k datu oceněn nebylo 100% jisté, zda a v jaké výši budou dotace plynout. Na základě svých skutkových zjištění a právního hodnocení se soud opřel o závěry revizního znaleckého posudku zpracovaného znaleckým ústavem , Anonymizováno, a rozhodl tak, že výši přiměřeného protiplnění za jednu akcii na majitele společnosti , právnická osoba, . při přechodu akcií na hlavního akcionáře určil částkou 1 422 Kč. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle ust. §142 odst. 1 o. s. ř. Protože oproti částce 1 057 Kč, kterou byla původně oceněna hodnota jedné akcie, soud nyní určil přiměřené protiplnění za jednu akcii částkou 1 422 Kč, byli navrhovatelé ve věci úspěšní, soud jim přiznal právo na náhradu nákladů řízení. Oběma účastníkům tak uložil společně a nerozdílně zaplatit navrhovatelům náklady řízení jejich výši určil celkem částkou 174 142,40 Kč. Oběma účastníkům společně a nerozdílně pak soud rovněž uložil zaplatit státu, na účet Městského soudu v Praze, částku 161 236,50 Kč jako náhradu nákladů, které soud vynaložil v souvislosti se znaleckým zkoumáním.6. Proti usnesení soudu prvního stupně se včas odvolali navrhovatelé, kteří ve svém odvolání namítali, že napadené rozhodnutí je nepřezkoumatelné, neboť postrádá řádné odůvodnění, a soud prvního stupně postupoval v napadaném rozhodnutí opět (již potřetí) v rozporu se závaznými pokyny odvolacího soudu, což dále rozvedli. Odvolatelé předně namítali,