7 Cmo 65/2021-88 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou doručenou soudu dne 3. 6. 2020 se žalobce domáhá určení, že je vlastníkem 533 kusů zaknihovaných akcií obchodní společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „Společnost“). Předmětné akcie nabyl kupní smlouvou ze dne 2. 12. 2019 od pana , tituly před jménem, , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, . Dne 20. 12. 2019 valná hromada Společnosti rozhodla o tzv. squeez-outu, tj. vytěsnění menšinových akcionářů, včetně žalobce, a to ve prospěch akcionáře hlavního, kterým je žalovaná. Žalobce má za to, že vytěsnění bylo provedeno v rozporu se zákonem a dobrými mravy a z toho důvodu zahájil i řízení o neplatnosti usnesení valné hromady o vytěsnění menšinových akcionářů. S ohledem na znění § 260 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“) však dle žalobce takový návrh není dostatečným prostředkem pro ochranu jeho práv a zájmů, když řízením o neplatnosti usnesení valné hromady je dotčena Společnost a nikoliv žalovaná, která tak není nijak omezena v dispozicích s akciemi a možností zakládání práv třetích osob ve smyslu § 260 odst. 2 o. z. Žalobce tak vedle návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podal žalobu na určení vlastnického práva k akciím vůči žalované jakožto hlavnímu akcionáři s návrhem na vydání předběžného opatření. Žalobce má totiž obavu, že žalovaná bude s předmětnými akciemi disponovat dříve, než dojde k pravomocnému rozhodnutí o žalobě nebo o žalobě na neplatnost usnesení valné hromady. V takovém případě hrozí nejen riziko vzniku námitky dobrověrné třetí osoby ve smyslu § 260 odst. o. z., ale v mezidobí může dojít k podstatným změnám ve Společnosti, přičemž tyto změny by mohly dle žalobce významně ovlivnit jeho následné právní postavení. Proto žalobce navrhl, aby soud vydal předběžné opatření, kterým se žalované do rozhodnutí ve věci samé zakazuje nakládat s 533 kusy zaknihovaných akcií Společnosti, zejména se jí zakazuje tyto akcie zcizit nebo zatížit a žalované se do rozhodnutí ve věci samé zakazuje ve vztahu k Společnosti rozhodnout o zrušení Společnosti, schválení převodu nebo zastavení závodu nebo jeho části a schválení přeměny.2. O tomto v pořadí prvním návrhu na předběžné opatření rozhodl Městský soud v Praze usnesením ze dne 4. 6. 2020, č. j. 77 Cm 64/2020 – 10, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 8. 2020, č. j. 7 Cmo 243/2020-39, tak, že se odmítá pro včasné neuhrazení jistoty dle § 75b odst. 2 o. s. ř.3. Žalobce podáním ze dne 6. 1. 2021 podal další návrh na nařízení předběžného opatření v tomto znění: „1) Žalované se ukládá, aby se zdržela nakládání s 533 ks zaknihovaných akcií obchodní společnosti , právnická osoba, ., IČ , IČO, , se sídlem , adresa, , emitovaných pod ISIN:CZ0008210150, zejména pak jejich zcizení nebo zatížení. 2) Žalované se ukládá, aby se zdržela nakládání s podílem ve společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , v rozsahu 0,17% na základním kapitálu zejména pak jeho zcizení nebo zatížení. 3) Žalované se ukládá, aby ve společnostech , právnická osoba, ., IČ , IČO, , se sídlem , adresa, a , právnická osoba, ., IČO , IČO, , se sídlem , adresa, se zdržela přijímání rozhodnutí o přeměně kterékoli z těchto společností nebo o zvýšení či snížení základního kapitálu v nich. 4) Žalované se ukládá, aby do 30 dnů od vydání tohoto usnesení přijala ve společnostech , právnická osoba, ., IČ , IČO, , se sídlem , adresa, a , právnická osoba, ., IČO , IČO, , se sídlem , adresa, rozhodnutí valné hromady (jediného společníka) následujícího obsahu: „Valná hromada společnosti uděluje statutárnímu orgánu společnosti pokyn k obchodnímu vedení společnosti tak, že se statutární orgán společnosti mimo obvyklou správu majetku a běžnou podnikatelskou činnost zdrží nakládání s majetkem společnosti, zejména pak nebude zcizovat nemovitosti, dopravní prostředky sloužící k výkonu podnikatelské činnosti a vstupovat do nových úvěrových vztahů přesahujících 5.000.000,-Kč.“ 5) Obchodní společnosti , právnická osoba, ., IČ , IČO, , se sídlem , adresa, se ukládá, aby nenakládala se svým majetkem mimo obvyklou správu a běžnou podnikatelskou činnost, zejména aby nezcizovala nemovitosti, nezcizovala dopravní prostředky sloužící k výkonu podnikatelské činnosti a nevstupovala do nových úvěrových vztahů přesahujících 5.000.000,-Kč. 6) Obchodní společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , se sídlem , adresa, se ukládá, aby nenakládala se svým majetkem mimo obvyklou správu a běžnou podnikatelskou činnost, zejména aby nezcizovala nemovitosti, nezcizovala dopravní prostředky sloužící k výkonu podnikatelské činnosti a nevstupovala do nových úvěrových vztahů přesahujících 5.000.000,-Kč.“ Žalobce uvedl, že se jeho obava uvedená v prvním návrhu na předběžné opatření naplnila, když v létě 2020 Společnost provedla k 1. 7. 2020 přeměnu, kterou odštěpila ze svého závodu velký počet zaměstnanců a částku 8 100 000 Kč z dlouhodobých rezerv ve prospěch společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , se sídlem , adresa, (dále jen „, Anonymizováno, “). Dle žalobce tak došlo k tomu, že žalovaná přesunula majetek mezi svými dvěma dceřinými společnostmi, a to ze Společnosti zatížené soudními spory, do nově založené společnosti , Anonymizováno, . Žalobce má za to, že jasně zdůvodnil obavu, že buď budou zcizeny akcie Společnosti, nebo budou zcizeny podíly v dceřiné společnosti , právnická osoba, . a/nebo že bude pokračovat vyvádění majetku ze Společnosti. V případě, kdyby byl majetek Společnosti při přeměně převeden na třetí osobu, která by tyto hodnoty nabyla v dobré víře, jsou pak velmi omezené možnosti zvrátit stav nastolený usnesením valné hromady. Dle žalobce z jím uvedené judikatury plyne, že přeměna společnosti není překážkou vedení řízení o neplatnosti usnesení valné hromady, přičemž soud musí mít možnost pokračovat v takovém řízení s právním nástupcem společnosti. Zároveň má za to, že v případě, že soud rozhodne o neplatnosti usnesení tak, jak je navrhováno, bude na žalobce třeba pohlížet jako na akcionáře společnosti , Anonymizováno, coby společnosti nástupnické. Z těchto důvodů má žalobce za to, že nařízené předběžné opatření by se mělo týkat nejen žalované, ale především jejich dcer (Společnost a , Anonymizováno, ), které jsou formálními vlastníky majetku, který byl ke dni, kdy došlo k zásahu do vlastnického práva žalobce, představován předmětnými akciemi.4. V záhlaví uvedeným usnesením ve znění opravných usnesení soud prvního stupně ve výroku I. návrh na nařízení předběžného opatření v celém rozsahu zamítl. Ve výroku II. soud rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit soudní poplatek za podaný návrh na nařízení předběžného opatření ve výši 6 000 Kč do tří dnů od nabytí právní moci tohoto výroku. V odůvodnění uvedl, že žalobce osvědčil existenci nároku ve věci samé. Soud dále posuzoval, zda navrhovatel prokázal existenci některého z důvodů pro nařízení předběžného opatření. U prvního požadovaného předběžného opatření dospěl k závěru, že důvody pro zatímní potřebu úpravy vztahů nebyly prokázány, když pouze ze skutečnosti, že , Anonymizováno, kraj zveřejnil v roce 2019 svůj záměr provozovat autobusovou dopravu na , Anonymizováno, , nelze dovodit, že by žalovaná činila kroky k převodu akcií společnosti , právnická osoba, . na , Anonymizováno, kraj nebo na některou z jím vlastněných společností. U druhého a třetího požadovaného opatření soud též dospěl k závěru, že nebyl navrhovatelem prokázán důvod k jejich nařízení. Stejně tak měl soud za to, že pouhá skutečnost, že společnost , právnická osoba, . nabyla část závodu od společnosti , adresa, a.s., neprokazuje potřebu nařízení předběžného opatření. Nebylo zjištěno, že by žalovaná činila kroky k přijetí rozhodnutí o přeměně Společnosti nebo společnosti , právnická osoba, . Obavu z ohrožení výkonu rozhodnutí následně vydaného rozhodnutí ve věci samé soud nezkoumal s odkazem na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 12. 2015, č. j. 14 Cmo 260/2015-153. Opatření pod bodem čtvrtým soud nemohl nařídit, protože postrádá dočasnost. Páté a šesté předběžné opatření soud nenařídil, jelikož nebylo prokázáno, že by Společnost nebo společnost , právnická osoba, . nakládaly se svým majetkem tak, že by jej zatěžovaly nebo zcizovaly nebo snižovaly jeho hodnotu. Výrok II. soud odůvodnil ustanovením 4 odst. 1 písm. h) ve spojení s § 2 odst. 1 písm. a) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích (dále jen „zákon o soudních poplatcích“).5. Proti tomuto usnesení podal žalobce včasné odvolání, ve kterém předně namítl, že soud prvního stupně posuzoval návrh na předběžné opatření jako šest samostatných předběžných opatření a hodnotil jednotlivé omezující povinnosti, než aby k nim přihlédl v celém rozsahu. Toto se projevilo především v rozhodnutí soudu o povinnosti úhrady soudního poplatku jako za šest návrhů. Odvolatel má za to, že prokázal potřebu prozatímní úpravy, především obavu z vyvádění majetku a to existencí snahy o převod majetku do vlastnictví Libereckého kraje, k