7 Cmo 79/2020-342 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze (dále též „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 26. 9. 2019, č. j. 79 Cm 17/2014-267 (dále též „předmětný rozsudek“), zamítl žalobu na určení, že vlastníkem 6 060 ks akcií 2. žalované o jmenovité hodnotě 10 000 Kč je žalobce a/ (výrokem I.) a na určení, že vlastníkem těchto akcií je žalobkyně b/ (výrokem II.), zamítl žalobu na určení, že spoluvlastníky 1 771 ks akcií 2. žalované o jmenovité hodnotě 10 000 Kč jsou žalobce a) a , Anonymizováno, , narozená , Anonymizováno, , bytem , adresa, (výrokem III.), dále zamítl žalobu, aby soud uložil 1. žalovanému povinnost vydat žalobci a) do držby 7 831 ks akcií na majitele 2. žalované o jmenovité hodnotě 10 000 Kč, eventuálně, pokud tyto cenné papíry byly zničeny, cenné papíry, které je nahradily (výrokem IV.), žalobcům uložil povinnost zaplatit žalovaným náhradu nákladů řízení ve výši 204 795,20 Kč (výrokem V.), jakož i povinnost zaplatit České republice – Městskému soudu v Praze náhradu nákladů řízení 4 400 Kč (výrokem VI.).2. Vzal za prokázaný skutkový stav, že žalobkyně b) a 2. žalovaná byly rodinnými firmami, kde vystupovala , Anonymizováno, , případně žalobce a). Akcie 2. žalované byly akciemi na majitele v listinné podobě, jejichž část vlastnila žalobkyně b) a část manželé , Anonymizováno, [žalobce a) a , Anonymizováno, ]. Jelikož byla žalobkyně b) zadlužená a hrozilo, že by o akcie mohla přijít v rámci exekuce, byly postupně různě bezesmluvně převáděny na 1. žalovaného. Na počátku roku 2005 pak byly ve dvou poštovních zásilkách prostřednictvím DHL doručeny 1. žalovanému do , Anonymizováno, , který tam studoval a uložil je v bance. Ten měl a má za to, že mu je rodiče (manželé , Anonymizováno, ) darovali. Dále soud prvního stupně zhodnotil, že výpověď , Anonymizováno, se jevila jako srozumitelná s tím, že události do sebe logicky zapadaly, nepostrádaly nepřesnosti, které se s odstupem času jevily jako věrohodné, zatímco výpověď žalobce a) se soudu jevila jako nesouvislá a chaotická s tím, že tento žalobce svá tvrzení měnil podle výsledků provedeného dokazování, zejména po koncentraci řízení. Jelikož k převodu akcií docházelo v průběhu let 1999 – 2005, soud rozhodoval podle obchodního a občanského zákoníku a zákona o cenných papírech účinných v tomto období. Žalobce a) původně tvrdil, že akcie 1. žalovanému prodal smlouvou o úplatném převodu za cenu 78 310 000 Kč, jelikož mu ale nebylo zaplaceno, od smlouvy odstoupil. V řízení však bylo prokázáno, že smlouva je falsum. , Anonymizováno, a 1. žalovaný tvrdí, že akcie byly darovány. Jelikož se jednalo o akcie v listinné podobě na majitele, je akcie neomezitelně převoditelná a k jejímu převodu dochází předáním. Zákon o cenných papírech nevyžaduje písemnou formu, pročež má soud prvního stupně za to, že všechny akcie byly darovány nejpozději jejich doručením do , Anonymizováno, . I pokud by písemná forma vyžadována byla, pak se 1. žalovaný stal vlastníkem těchto akcií vydržením, jelikož je měl nepřetržitě v držbě po dobu tří let. Tvrdí-li žalobce a), že akcie byly převedeny na oko, aby z nich nebyli uspokojeni věřitelé v exekučním řízení, pak je žaloba nemravná a nenáleží jí právní ochrana.3. Proti všem výrokům předmětného rozsudku podali žalobci odvolání. Nesouhlasí s odůvodněním, že by žalobce a) byl nedůvěryhodnou osobou, zatímco žalovaní ano, a rozvádí tomu odpovídající vysvětlení. Zdůrazňují, pokud jde o smlouvu o úplatném převodu cenných papírů ze dne 28. 4. 2004, že žalobce a) nikdy neměnil svá tvrzení ohledně tohoto důkazu a ani jím nijak nemanipuloval, pouze pravdivě uvedl, že jí podepsal, aniž by tvrdil, že by byl i jejím autorem. Předložil jí především proto, že se domníval, že žalovaný bude odvozovat své vlastnické právo k akciím právě z této smlouvy. Žalobci soudu od počátku řízení presentovali jednotnou a neměnnou verzi skutkového stavu, která je daleko věrohodnější než rozdílné skutkové verze žalovaných. Po zvýšení základního kapitálu 2. žalované došlo k převodu části akcií 2. žalované na manžele , Anonymizováno, , kteří vlastnili 1 771 jejích akcií, a žalobkyně b) vlastnila 6060 ks akcií 2. žalované (dále též „předmětné akcie“). Na základě smlouvy o půjčce, která byla schválena dne 12. 1. 2003, se žalobce a) stal vlastníkem 6060 ks akcií 2. žalované a ohledně 1771 ks akcií 2. žalované byl pověřen k výkonu vlastnických práv, což bylo následně i písemně potvrzeno. Žalobci si jsou vědomi toho, že s ohledem na absenci originálu smlouvy o půjčce nemusí ohledně této skutečnosti unést důkazní břemeno, nicméně k prokázání pravosti byl předložen znalecký posudek, který soud bez odůvodnění neprovedl. V takovém případě by mělo být nesporné vlastnické právo po zvýšení základního kapitálu 2. žalované, tedy že vlastníkem 6 060 akcií 2. žalované je žalobce b) a vlastníkem 1 771 akcií jsou manželé , Anonymizováno, . Závěr soudu o nabytí všech akcií 2. žalované 1. žalovaným na základě ústního darování, které mělo probíhat postupně v letech 1999 – 2005, je závěrem zcela nesprávným, neboť nemá oporu v provedeném dokazování a ani v tvrzení žalovaných. Tyto akcie navíc nemohly být nabyty platně bez písemné smlouvy. Žalovaní též netvrdili vydržení předmětných akcií a soud prvního stupně k této otázce neprováděl dokazování. Odůvodnění předmětného rozsudku je nepřezkoumatelné, neboť v něm absentuje jakékoliv zdůvodnění naplnění podmínek pro vydržení předmětných akcií, není v něm uvedeno, na základě jakých důkazů soud dospěl k závěru o postupném ústním darování v letech 1999 – 2005, dále v něm není uvedeno to, na základě čeho bylo dovozeno darování na straně žalobce a), který tuto skutečnost rezolutně popíral, jakož ani to, kdy mělo dojít k předání konkrétního počtu akcií 1. žalovanému a kolik celkem mělo existovat ústních darovacích smluv, kdy měly být uzavřeny a jaký byl jejich obsah. Soud prvního stupně nerespektoval koncentraci řízení, resp. nebylo seznatelné, kdy nastala, neoprávněně umožnil Zuzaně Popovové odmítnout výpověď a bez jakéhokoliv odůvodnění neprovedl důkaz znaleckým posudkem č. , Anonymizováno, znalkyně , Anonymizováno, . Domáhají se proto změny předmětného rozsudku a vyhovění žalobě, popř. zrušení tohoto rozsudku a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. K podanému odvolání se žalovaní vyjádřili tak, že je shledávají nedůvodným. Jeho podstatu tvoří ve své podstatě stejná argumentace, která byla ze strany odvolatelů předkládána v řízení před soudem prvního stupně. Žalobci neprokázali, že jim vlastnické právo k předmětným akciím náleží, což je podstatou žaloby na určení vlastnického práva. V řízení se odvolávají na důkazy, které v originále nepředložili, ač k tomu byli opakovaně vyzváni. Pro neustálé změny výpovědí a tvrzení v závislosti na provedených důkazech a postupu soudu se jeví jako nevěrohodní. Navrhují proto potvrzení předmětného rozsudku jako věcně správného.5. Odvolací soud přezkoumal předmětný rozsudek, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb. v platném znění, občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)], a odvolání shledal důvodným.6. Podle § 80 o. s. ř. určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem.7. Podle § 156 odst. 7 zákona č. 513/1991 Sb. v posledním platném znění, obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), akcie na majitele je neomezeně převoditelná. Podle § 156 odst. 8 obch. zák. na převody akcií se jinak použijí ustanovení zvláštního právního předpisu.8. Podle § 13 odst. 3 zákona č. 591/1992 Sb. ve znění účinném do 7. 3. 2006, o cenných papírech (dále též „z. c. p.“), smlouva o bezúplatném převodu cenného papíru se řídí úpravou darovací smlouvy v občanském zákoníku, pokud z tohoto zákona nebo z povahy věci nevyplývá něco jiného. Podle § 17 odst. 1 z. c. p. k převodu listinného cenného papíru dochází jeho předáním nabyvateli, nestanoví-li zákon nebo dohoda stran něco jiného. Podle § 19 odst. 1 z. c. p. smlouva o převodu listinného cenného papíru na jméno musí mít písemnou formu.9. Podle § 628 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb. v posledním platném znění, občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) darovací smlouvou dárce něco bezplatně přenechává nebo slibuje obdarovanému, a ten dar nebo slib přijímá. Podle § 628 odst. 2 obč. zák. darovací smlouva musí být písemná, je-li předmětem daru nemovitost a u movité věci, nedojde-li k odevzdání a převzetí věci při darování. Podle § 43a odst. 1 obč. zák. projev vůle, směřující k uzavření smlouvy, jenž je určen jedné nebo více určitým osobám, je návrhem na uzavření smlouvy (dále jen „návrh“), jestliže je dostatečně určitý a vyplývá z něj vůle navrhovatele, aby byl vázán v případě přijetí. Podle § 43c odst. 1 obč. zák. včasné prohlášení učiněné osobou, které byl návrh určen, nebo jiné její včasné jednání z něhož lze dovodit souhlas, je přijetím návrhu. Podle § 43c odst. 2 obč. zák. včasné přijetí návrhu nabývá účinnosti okamžikem, kdy vyjádření souhlasu s obsahem návrhu dojde navrhovateli. Podle § 44 odst. 1 obč. zá