12 Cmo 122/2022-370 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným rozsudkem soud prvního stupně v bodě I. výroku zamítl žalobu o zaplacení 7 826 252 Kč, v bodě II. výroku řízení v rozsahu částky 241 548 Kč zastavil, v bodě III. výroku rozhodl o vrácení části soudního poplatku ve výši 9 662 Kč žalobci a v bodě IV. výroku uložil žalobci povinnost nahradit žalovanému na náhradu nákladů řízení 224 773,10 Kč. Podle odůvodnění se žalobce původně domáhal na žalovaném zaplacení měsíčních záloh na kupní cenu za akcii č. 6 za dobu od 15. 2. 2009 do 15. 12. 2009 v celkové výši 1 430 000 Kč, smluvní pokuty ve výši 6 637 800 Kč a zákonného úroku z prodlení dle oddílu II. části B smlouvy o uzavření budoucích smluv o prodeji akcií ze dne 15. 3. 2001. Po změně žaloby, provedené podáním ze dne 14. 10. 2021, doručeným soudu 18. 10. 2021 se žalobce domáhal dle oddílu II. části D a oddílu III. části D téže smlouvy smluvní pokuty ve výši 70% splatných měsíčních záloh na kupní cenu akcie č. 6, 7, 8, a 9 ve výši 4 368 000 Kč a smluvní pokuty ve výši 70% z celkové kupní ceny za prodej 501 ks balíku akcií ve výši 3 458 252 Kč. V rozsahu částky 241 548 Kč vzal žalobu zpět. O připuštění změny žaloby soud rozhodl při jednání dne 3. 12. 2021.2. Žalovaný ve vyjádření k původní žalobě s odkazem na rozsudky Krajského soudu v Praze č. j. 59 Cm 266/2008-623 a Vrchního soudu v Praze č. j. 2Cmo 332 /2019-715 žalobou uplatněný nárok odmítl s odůvodněním, že mezi stranami nebyla uzavřena smlouva o prodeji akcie ve sjednané lhůtě, závazek zaplatit kupní cenu a závazek uzavřít smlouvu dle § 578 občanského zákoníku zanikl a zaniklo tak i právo na zaplacení kupní ceny, smluvních pokut a úroků z prodlení. Vznesl také námitku promlčení, na níž s odkazem na hmotněprávní účinky uplatnění změny žaloby ke dni jejího doručení soudu dne 18. 10. 2021 setrval i po připuštění změny žaloby.3. Na základě provedeného dokazování (smlouva o uzavření budoucích smluv o prodeji akcií ze dne 15. 3. 2001, smlouvy o prodeji akcií č. 0001- 0003) soud zjistil, že účastníci uzavřeli dne 15. 3. 2001 smlouvu o uzavření budoucích smluv o prodeji akcií (dále jen rámcová smlouva). Dle oddílu III části A čl. I. této smlouvy měla být v době od 1. 4. 2016 do 30. 4. 2016 uzavřena dohoda o prodeji 501 ks akcií. V části B odst. 2 smlouvy byla sjednána smluvní pokuta ve výši 0,5% denně z nezaplacené částky záloh v neprospěch žalovaného. Účastníci uzavřeli jednotlivé smlouvy o prodeji akcie, a to akcie č. 0001 dne 29. 3. 2005, č. 0002 dne 23. 1. 2006 a 0003 dne 22. 1. 2007. Tyto obchody byly vypořádány. V oddílu I. části D, oddílu II. části D a oddílu III. části D rámcové smlouvy se žalovaný zavázal zaplatit žalobci smluvní pokutu ve výši 70% splatných měsíčních záloh na kupní cenu akcie, pro případ neuzavření příslušné smlouvy o prodeji této akcie. Dále soud konstatoval, že rozhodnutí Krajského soudu v Praze ze dne 8. 3. 2019, sp. zn. 59 cm 266/2008-623 a navazující rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 12. 2020, č. j. 2 Cmo 332/2019-715, jsou v rámci úřední činnosti známy soudu i účastníkům, kteří se k nim vyjadřovali.4. Při právním posouzení věci soud vyšel z § 391 odst. 1 a 397 zák. č. 513/91 Sb., obchodní zákoník (dále jen obch. zák.).5. Důvodnou soud shledal námitku promlčení. Vyložil, že promlčecí doba dle § 397 obch. zák. činí čtyři roky. Při změně žaloby nastávají hmotněprávní účinky dnem, kdy soudu došla změna žaloby, popř. dnem, kdy změnu žaloby žalobce učinil do protokolu. U takto uplatněných práv se běh promlčecích lhůt staví tímto dnem a nikoliv dnem zahájení řízení o původním návrhu nebo dnem rozhodnutí o připuštění změny návrhu. Promlčecí doba u balíku akcií 501 ks začala běžet dne 1. 5. 2016, u akcie č. 9 dne 1. 2. 2013, u akcie č. 8 dne 1. 2. 2012, akcie č. 7 dne 1. 2. 2011 a akcie č. 6 dne 1. 2. 2010. Návrh na změnu žaloby byl soudu doručen dne 18. 10. 2021, přičemž se jedná o plnění na základě jiného skutkového stavu. Soud proto dospěl k závěru, že ve všech případech došlo k promlčení nároků žalobce ve čtyřleté promlčecí době. Vznesenou námitku promlčení soud neshledal v rozporu s dobrými mravy ani jako zneužití práva s odůvodněním, že žalobce mohl kdykoliv před i po vydání rozhodnutí výše zmíněných soudů, pro které bylo toto řízení přerušeno, provést změnu žaloby, aby vyloučil možnost promlčení nároku. Soud zdůraznil, že při jednání dne 24. 9. 2021 žalobci z důvodu zachování předvídatelnosti rozhodnutí předestřel svůj předběžný názor s doporučením zvážení dalšího trvání na žalobě. Následně žalobce, vědom se již dříve uplatněné námitky promlčení, provedl změnu žaloby a na ní trval.6. Z uvedených důvodů soud prvního stupně v rozsahu žalobcem učiněného zpětvzetí žaloby řízení zastavil a ve zbývajícím rozsahu žalobu zamítl. O nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a jejich náhradu přiznal v řízení plně úspěšnému žalovanému. Současně rozhodl o vrácení poměrné části zaplaceného soudního poplatku žalobci dle § 10 odst. 4 zák. č. 549/1991 Sb., zákon o soudních poplatcích.7. Žalobce včas podaným odvoláním napadl rozsudek ve výrocích I. a IV. Navrhl, aby odvolací soud rozsudek v uvedeném rozsahu změnil, žalobě vyhověl a žalovanému uložil povinnost k náhradě nákladů řízení za řízení před soudy obou stupňů. Vytkl soudu, že ve velmi stručném odůvodnění nezohlednil všechny se žalobou související okolnosti. Nesprávně vyhodnotil provedené důkazy a dospěl k nesprávným právním závěrům o promlčení žalobou uplatněného nároku. Nelze pominout, že žalovaný naprosto nepřípustně opakovaným podáváním návrhů na přerušení řízení s odkazem na jiné řízení, zahájené v roce 2008 a vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 59 Cm 266/2008, v němž se žalovaný na , Anonymizováno, domáhal zaplacení částky 10 140 000 Kč z důvodu zániku uzavřené rámcové smlouvy dosáhl toho, že právní otázka platnosti rámcové smlouvy byla rozhodnuta až v roce 2021, tedy po 13 letech od zahájení řízení. Návrhy na přerušení řízení s odkazem na řízení, vedené u vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 59 Cm 266/2008, podával žalovaný opakovaně za situace, kdy ve věci bylo nařízeno jednání. Přestože žalobce ve svých podáních podrobně rozvedl, proč nejsou dány důvody pro přerušení řízení, soud o pokračování v přerušeném řízení rozhodl až dne 17. 2. 2021. Z rozsáhlé korespondence, vedené mezi žalobcem a žalovaným od roku 2007, obsažené ve spisovém materiálu v obou souběžně probíhajících řízeních žalobce dohledal výzvu ze dne 20. 12. 2011 úhradě kupních cen za akcie. Výzva byla doručena žalovanému na adresu jeho sídla, provozovny, jednateli společnosti i právnímu zástupci. Ve výzvě žalobce s odkazem na Smlouvu o uzavření budoucích smluv o prodeji akcií ze dne 15. 3. 2001 vyčíslil dluhy, smluvní pokuty za pozdní úhradu záloh na kupní cenu a úroky z prodlení a vyzval žalovanou k úhradě dlužné částky ve výši 19.751.818 Kč do 31. 1. 2012. Na tuto výzvu žalovaný nereagoval a naopak činil vše pro oddálení projednání věci. Právní závěr soudu prvního stupně o promlčení nároku nesprávný. Při respektování závěrů přijatých v rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 8. 3. 2019, č. j. 59 Cm266/2008-623 a Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 12., 2020, č. j. 2 Cmo 332/2019-715 je i v tomto řízení třeba vycházet z oddílu II. Části D a oddílu III. části D smlouvy z 15. 2. 2001. S odkazem na dikci uvedených smluvních ujednání má za to, že v projednávané věci je třeba použít právě druhý odstavec shora uvedených ujednání účastníků smlouvy, čehož se domáhal již v podání z 18. 10. 2021. Jestliže soudy obou stupňů v jiném řízení dospěly k závěru o platnosti smlouvy, vzniklo žalobci právo na zaplacení shora uvedených smluvních pokut. Jednalo se nároky vycházející ze stejných smluvních ujednání téže smlouvy jako původně uplatněné nároky a takto je měl soud posoudit. Hodnocení soudu prvního stupně, že se jednalo o nově uplatněné nároky, je velmi formální a nepřípustné, nemá oporu v provedeném dokazování a judikatuře. Pro změnu žaloby do doby rozhodnutí Krajského soudu v Praze ze dne 8. 3. 2019, č. j. 59 Cm 266/2008-623 a rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 12. 2020, č. j. 2 Cmo 332/2019-715, nebyl žádný důvod, neboť důvodnost nároku uplatněného společnosti , adresa, nebyla postavena najisto. Žalovaný od roku 2008 až do roku 2021 opakovaně smlouvu označoval za neplatnou. Soud prvního stupně, ačkoliv odkazoval na shora citovaná rozhodnutí Krajského soudu a Vrchního soudu v Praze, věc posuzoval zcela odlišně a jím přijaté závěry nejsou správné. I v případě, že by odvolací soud dospěl k závěru, že nároky žalobce zanikly, musel by žalobě vyhovět s ohledem na smluvní ujednání, podle něhož se žalovaný zavazuje uhradit příslušné smluvní pokuty i v případě že „nic nezaviní“, jakož i v případě, kdy se z jakéhokoli důvodu stane uzavření či splnění příslušné Smlouvy o prodeji akcie této Rámcové smlouvy nemožným a také v případě, že závazek uzavřít příslušnou Smlouvu o prodeji akcie rámcové smlouvy z jakéhokoli důvodu zanikne. Jednání žalovaného, spočívající v oddalování jednání ve věci a následném u