14 Cmo 115/2022-65 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze výrokem II. v záhlaví uvedeného usnesení přerušil řízení do pravomocného skončení řízení vedeného Městským soudem v Praze pod sp. zn. 79 Cm 74/2020 a do pravomocného skončení řízení vedeného Krajským soudem v Brně pod sp. zn. 50 Cm 25/2021.2. Soud prvního stupně shledal návrh navrhovatele b) na přerušení řízení důvodným, neboť pro řízení je zásadní stanovení osoby jednat za společnost , Anonymizováno, . (dále též jen „společnost“) a případně jí ustanovit opatrovníka. Z hlediska hospodárnosti soud prvního stupně také považuje za vhodné přerušit řízení do skončení řízení vedeného Městským soudem v Praze pod sp. zn. 79 Cm 74/2020, neboť průběh tam řešené valné hromady a valné hromady, která je předmětem řízení v této věci, je stejný a ve věci jednaly i stejné osoby. Nepřerušení tohoto řízení by pak vedlo k dvojímu prokazování stejných okolností. Proto bylo řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), přerušeno.3. Proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně podala odvolání společnost (jednající jednatelem Michalem Klabanem). Navrhuje, aby bylo usnesení zrušeno.4. Společnost namítá, že v řízeních, do jejichž skončení soud prvního stupně řízení přerušil, tedy v řízení o napadení usnesení valné hromady a v řízení o určení opatrovníka, tj. o otázce, kdo je oprávněn jednat za společnost, není řešena otázka významná pro nyní probíhající řízení.5. Navrhovatelé a ani společnost , Jméno advokátky C, . se k odvolání nevyjádřili.6. Odvolací soud přezkoumal předmětné usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1, 6 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb. o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), aniž by nařizoval jednání [§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.], a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.7. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.8. Podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. za právnickou osobu jedná člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna.9. Podle § 21 odst. 4 o. s. ř. za právnickou osobu nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby.10. Odvolací soud při přezkumu rozhodnutí týkajících se aplikace § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. vychází konstantně z judikaturního výkladu shrnutého výstižně Nejvyšším soudem např. v usnesení ze dne 26. června 2018, sp. zn. 27 Cdo 3775/2017, dostupném stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu na www.nsoud.cz, podle něhož „Ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. neukládá soudu povinnost přerušit řízení, probíhá-li jiné řízení, v němž je řešena otázka významná pro rozhodnutí ve věci, ale pouze soud k takovému postupu opravňuje, a proto závisí na uvážení soudu, zda řízení přeruší.“ […] „Důvody k přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. jsou dány zejména v případech, kdy probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám podle § 135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tedy v tom, aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát“.11. Předmětem řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 74/2020 je návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti , právnická osoba, . ze dne 13. února 2020 [jak je zřejmé z návrhu ve věci samé z tohoto řízení, předloženého navrhovatelem b)]. Účastníkem tohoto řízení jsou pouze navrhovatel, tedy , Anonymizováno, a dále společnost, v působnosti jejíž valné hromady bylo usnesení přijato, tedy , právnická osoba, . (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. října 2012, sp. zn. 29 Cdo 1982/2011, či ze dne 15. dubna 2014, sp. zn. 21 Cdo 1266/2013, anebo usnesení Ústavního soudu ze dne 19. března 2009, sp. zn. III. ÚS 2447/08, jež je dostupné např. na www.usoud.cz). Je tak zřejmé, že společnost, v působnosti jejíž valné hromady měla být příslušná usnesení přijata, a , právnická osoba, ., jsou zjevně odlišné osoby. Není patrné (ani ze závěrů soudu prvního stupně a ani z návrhu na přerušení řízení), řešení jaké předběžné otázky [tj. jaká právní skutečnost (právo nebo právní poměr), jejíž existence nebo neexistence má vliv na rozhodnutí ve věci soudem projednávané a která sama může být předmětem řízení téhož nebo jiného soudu nebo jiného řízení] je předmětem řízení vedeného pod sp. zn. 79 Cm 74/2020. Takovou otázku nevytváří tvrzení navrhovatele b), že modus operandi osob, které přijaly rozhodnutí ve společnosti , právnická osoba, ., je naprosto totožný s jednáním osob v posuzované věci, protože není zřejmé, jakým způsobem může být rozhodnutí, které bude v řízení vedeném pod sp. zn. 79 Cm 74/2020 vydáno, významné pro poměry posuzované věci, tedy proč by z něj měl soud vycházet (§ 135 odst. 2 o. s. ř.). Skutkové a právní závěry vyjádřené v odůvodnění takového rozhodnutí pro soud totiž závazné nejsou. Důvod pro přerušení do skončení řízení vedeného pod sp. zn. 79 Cm 74/2020 tak dán není.12. Předmětem řízení vedeného u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 25/2021 je návrh na jmenování opatrovníka společnosti. Z aktuálního úplného výpisu z obchodního rejstříku společnosti je zřejmé, že od 23. července 2018 je jejím statutárním orgánem jeden jednatel, jímž je od 3. října 2020 Michal Klaban, který je tak osobou oprávněnou za společnost v řízení před soudem jednat [§ 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř.]. Z obsahu návrhu ve věci samé z řízení vedeného ve věci sp. zn. 50 Cm 25/2021 [doloženého navrhovatelem b)] je zřejmé, že jde o návrh na jmenování opatrovníka podle § 437 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Úprava jednání za právnickou osobu v občanském soudním řízení je však samostatně upravena v § 21 o. s. ř., a proto nejsou významné důvody upravující nemožnost zastoupení v rámci hmotněprávních vztahů (§ 437 o. z.). Významné by mohly být pouze skutečnosti uvedené v § 21 odst. 4 o. s. ř. Jednatel by z tohoto hlediska nemohl za společnost jednat jen tehdy, pokud by jeho zájmy, uvažováno z pohledu konkrétní projednávané věci, byly v rozporu se zájmy právnické osoby jako účastníka tohoto řízení (k tomu srov. např. Drápal, L., Bureš, J. a kol. Občanský soudní řád I, II Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, s. 117-126, marg. č. 5). Takový rozpor však nebyl soudem prvního stupně zjištěn a není ani (v rovině konkrétních skutečností) tvrzen. Ani z tohoto důvodu proto není opodstatněné řízení přerušit.13. Odvolací soud z těchto důvodů usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že se řízení nepřerušuje.14. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž se řízení končí (§ 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 151 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.).