14 Cmo 211/2022-366 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. jmenoval jednatelem společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“) , Jméno advokáta D, na dobu, než bude řádně zvolen nový jednatel nebo než v řízení vedeném soudem prvního stupně pod sp. zn. 39 Cm 153/2016 bude pravomocně určeno, že usnesení valné hromady společnosti ze dne 19. srpna 2016 o odvolání navrhovatelky a) z funkce jednatelky, je neplatné nebo než v řízení vedeném soudem prvního stupně pod sp. zn. 34 Cm 28/2020 bude pravomocně určeno, že usnesení valné hromady společnosti ze dne 10. ledna 2020 o odvolání navrhovatele b) z funkce jednatele, je neplatné. Výrokem II. zamítl návrh na jmenování , Anonymizováno, , narozeného 11. července 1957, bytem , adresa, jednatelem společnosti. Výrokem III. zamítl návrh na jmenování procesního opatrovníka společnosti. Výrokem IV. žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení.2. Soud prvního stupně ve svém rozhodnutí předně konstatoval, že dané řízení, jehož předmětem je jmenování jednatele společnosti s ručením omezeným podle § 198 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, je řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 2 písm. e) zákona č 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), jež lze zahájit pouze na návrh. Účastenství se v tomto řízení řídí § 6 odst. 1 z. ř. s. Návrh na jmenování jednatele společnosti podala navrhovatelka a) dne 17. ledna 2020, v němž navrhovala jednatelem společnosti jmenovat , tituly před jménem, . Navrhovatel b) podal návrh na jmenování jednatele společnosti dne 14. února 2020, jednatelem společnosti navrhl jmenovat , tituly před jménem, . Soud prvního stupně tento další návrh považoval za přistoupení do již zahájeného řízení k návrhu navrhovatelky a) /viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. listopadu 2018, sp. zn. 27 Cdo 1875/2018/.3. Soud prvního stupně ve věci rozhodl v souladu s § 89 odst. 1 z. ř. s. bez nařízení jednání. Pro relevantnost zjištění potřebných pro posouzení dané věci vyšel z listin veřejně dostupných ve sbírce listin společnosti, z listin předložených účastníky (společenská smlouva, notářské zápisy osvědčující průběh valných hromad, kdy byli odvolání navrhovatelé z funkce jednatelů, vyjádření zaměstnanců společnosti), z údajů zapsaných v obchodním rejstříku a z usnesení soudu prvního stupně ze dne 23. listopadu 2020, č. j. 39 Cm 153/2016-784, dle nichž:- společnost má dva společníky – navrhovatelku a) a navrhovatele b), oba disponují s podílem představujícím 50 % na základním kapitálu společnosti;- oba společníci (navrhovatelé) byli jednateli společnosti; v současné době společnost nemá žádného jednatele;- valná hromada společnosti dne 19. srpna 2016 odvolala navrhovatelku a) z funkce jednatelky společnosti; platnost tohoto usnesení valné hromady je přezkoumávána v řízení vedeném u soudu prvního stupně pod sp. zn. 39 Cm 153/2016, které nebylo dosud pravomocně skončeno;- valná hromada společnosti dne 10. ledna 2020 odvolala navrhovatele b) z funkce jednatele společnosti; platnost tohoto usnesení valné hromady je přezkoumávána v řízení vedeném u soudu prvního stupně pod sp. zn. 34 Cm 28/2020, které nebylo dosud pravomocně skončeno;- , Jméno advokáta D, byl na základě pracovní smlouvy ze dne 7. ledna 2020 zařazen na pozici ředitele společnosti;- , Jméno advokáta D, souhlasil se svým případným jmenováním jednatelem společnosti;- , Anonymizováno, (jak se podává z odůvodnění usnesení soudu prvního stupně ze dne 23. listopadu 2020, č. j. 39 Cm 153/2016-784, a vyjádření zaměstnanců společnosti) nevykonával funkci hmotněprávního opatrovníka, jímž byl jmenován, řádně. V rámci výkonu funkce nevystupoval samostatně, své povinnosti neplnil s nezbytnou loajalitou, pečlivostí a potřebnými znalostmi, nepřijímal opatření k zajištění řádného chodu společnosti. Nebyl nepodjatý, dle zaměstnanců společnosti se vůči nim choval nestandardně agresivně, vyhrožoval jim v případě nespolupráce ukončením pracovního poměru.4. Soud prvního stupně s odkazem na § 198 odst. 1, odst. 3 z. o. k. uzavřel, že společnost nemá obsazený statutární orgán, nemůže tudíž řádně plnit všechny své povinnosti a vykonávat svou podnikatelskou činnost, a tudíž je třeba jí jmenovat jednatele. Osobou vhodnou pro výkon této funkce shledal , Jméno advokáta D, , který je ve společnosti zaměstnán v řídící funkci, popř. tuto funkci vykonával a je se stavem a fungováním společnosti náležitě obeznámen. Navrhovaného , Anonymizováno, za vhodnou osobu nepovažoval vzhledem k negativnímu hodnocení jeho osoby v řízení vedeném pod sp. zn. 39 Cm 153/2016.5. Z uvedených důvodů soud prvního stupně podanému návrhu vyhověl a jednatelem společnosti jmenoval , Anonymizováno, ; návrh na jmenování , Anonymizováno, jednatelem společnosti pak zamítl. Rovněž zamítl návrh na jmenování procesního opatrovníka společnosti (§ 29 odst. 2 o. s. ř.), neboť společnost je v řízení zastoupena na základě plné moci udělené advokátovi , Anonymizováno, . Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na ustanovení § 23 z. ř. s.6. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka a) včasné odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.7. Odvolatelka považuje rozhodnutí soudu prvního stupně za překvapivé, neboť o podání dalšího návrhu navrhovatelem b) nebyla vůbec vyrozuměna; o spojení věcí nebyla informována. Návrh jí nebyl doručen, neměla možnost se k němu vyjádřit, zejména pokud jde o osobu navrhovaného jednatele, když k navrhovanému , Jméno advokáta D, má zásadní výhrady, které příkladmo blíže specifikuje.8. Soudu prvního stupně rovněž vytýká, že nenařídil v dané věci jednání a neprovedl řádné dokazování; tímto postupem tak odvolatelku zkrátil na jejích procesních právech, odňal jí (i dalším účastníkům) možnost jednat před soudem a k věci se vyjádřit.9. Navrhovatel b) má za to, že námitky odvolatelky jsou liché a nepřípadné, a proto navrhl usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdit.10. Navrhovatel b) se k jednotlivým odvolacím námitkám obsáhle vyjadřuje. Podání návrhu jeho osobou soud prvního stupně správně posoudil jako přistoupení do řízení zahájeného původním návrhem, tj. návrhem podaným navrhovatelkou a). O spojení věcí ke společnému řízení, ani o přibrání dalšího navrhovatel do řízení soud nerozhoduje, o všech návrzích se vede jedno (společné) řízení (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 2. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 1202/2009, mutatis mutandis, dostupné) na www.nsoud.cz.11. Dle navrhovatele b) nebylo v dané věci třeba nařizovat jednání (§ 89 z. ř. s.), když veškeré skutkové okolnosti případu byly soudu prvního stupně známy z předložených listinných důkazů a z jeho úřední činnosti v souvislosti s rozhodováním dalších souvisejících sporů mezi účastníky tohoto řízení.12. Rovněž se vyjadřuje k osobě soudem prvního stupně jmenovaného jednatele , Jméno advokáta D, a jeho vztahu ke společnosti a krokům, které ve prospěch společnosti provedl, popř. činí dále. Další jeho argumentace se týká , Anonymizováno, , kterého do funkce jednatele společnosti navrhovala navrhovatelka a).13. Navrhovatel b) poukazuje na skutečnost, že společnost nadále nemá obsazen statutární orgán. S ohledem na spory mezi společníky nelze předpokládat, že se tak stane. Usnesením soudu prvního stupně ze dne 22. července 2020, č. j. 39 Cm 153/2016-570, byla vyslovena neplatnost usnesení valné hromady společnosti ze dne 19. srpna 2016, jímž byla navrhovatelka a) odvolána z funkce jednatelky společnosti. K odvolání společnosti bylo uvedené rozhodnutí usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 2. května 2022, č. j. 14 Cmo 156/2021-1043, potvrzeno. V důsledku uvedených pravomocných rozhodnutí tudíž navrhovatelka a) nepřestala být jednatelkou společnosti, avšak dne 12. května 2022 rozhodnutím mimo valnou hromadu došlo opětovně k jejímu odvolání z funkce jednatelky pro porušování povinností při výkonu funkce. Společnost aktuálně nemá osobu, která by byla oprávněna za ni před soudem jednat, když navrhovatelka a) jakožto jednatelka vypověděla dne 3. května 2022 za společnost plnou moc udělenou právnímu zástupci , Anonymizováno, . Poukázal rovněž na to, že u soudu prvního stupně je vedeno řízení o jmenování hmotněprávního opatrovníka společnosti pod sp. zn. 2 Nc 1107/2022, v němž byl společnosti pro řízení ustanoven procesním opatrovníkem advokát , adresa, .14. Svou argumentaci navrhovatel b) podrobně rozvádí.15. Soudem jmenovaný jednatel , Jméno advokáta D, se obsáhle vyjadřuje k výhradám odvolatelky směřujícím vůči jeho osobě, která považuje přinejmenším za zavádějící či přímo lživá.16. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozhodnutí soudu prvního stupně a postup jeho vydání předcházející, a dospěl k závěru, že rozhodnutí soudu prvního stupně z níže uvedených důvodů neobstojí.17. Jak správně uvedl soud prvního stupně, řízení o jmenování c