14 Cmo 221/2022-38 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zrušil společnost , právnická osoba, . (dále jen „společnost“) a výrokem II. nařídil její likvidaci. Výrokem III. likvidátorem společnosti jmenoval , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, , výrokem IV. uložil společnosti povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč a výrokem V. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. Soud prvního stupně shledal důvod pro zrušení společnosti a nařízení její likvidace podle § 9 odst. 1, § 14 a § 25 odst. 1 písm. a) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), neboť v daném případě zápis ve veřejném rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona. Sídlo obchodní společnosti zapsané v obchodním rejstříku ve skutečnosti neodpovídá tomuto zápisu a obchodní společnost na uvedené adrese nesídlí.3. Usnesením rejstříkového soudu ze dne 23. října 2020, č. j. C 2797/RD5/KSPL, Fj 40293/2020/KSPL, byla společnost vyzvána, aby zjednala nápravu a podala řádný návrh na zápis změny sídla společnosti do obchodního rejstříku, nebo aby ve stejné lhůtě předložila soudu originál či úředně ověřenou kopii dokladu, kterým doloží právní důvod k užívání prostor, v nichž je její sídlo zapsáno v obchodním rejstříku. Usnesení bylo společnosti doručeno fikcí dne 5. listopadu 2020.4. Soud prvního stupně usnesením ze dne 30. června 2021, č. j. 38 Nc 1174/2020-4, jež nabylo právní moci dne 29. července 2021, zahájil řízení o zrušení společnosti s likvidací. Současně společnost vyzval, aby ve lhůtě 60 dnů od právní moci usnesení odstranila důvody, pro které by soud rozhodl o jejím zrušení, tj. aby podala návrh na zápis skutečného sídla společnosti do veřejného rejstříku nebo v téže lhůtě doložila originál nebo úředně ověřenou kopii listiny, prokazující právní důvod užívání prostor, v nichž je umístěno sídlo společnosti. Usnesení bylo společnosti doručeno fikcí dne 29. července 2021.5. Jelikož společnost na výzvu soudu nereagovala a ve stanovené lhůtě návrh na zápis skutečného sídla do veřejného rejstříku nepodala, rovněž nepředložila listiny osvědčující právní důvod užívání prostor, v nichž je dle zápisu ve veřejném rejstříku umístěno sídlo společnosti, soud prvního stupně dospěl k závěru, že jsou dány důvody pro zrušení společnosti a nařízení její likvidace v souladu s § 9 odst. 1 z. v. r.6. Likvidátora společnosti soud prvního stupně jmenoval s odkazem na § 191 odst. 1, 4 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), ze seznamu insolvenčních správců s odůvodněním, že společnost nemá kontaktní statutární orgán, jež by zaručil řádné a rychlé provedení likvidace.7. Výrok IV. týkající se povinnosti společnosti zaplatit soudní poplatek odůvodnil soud prvního stupně § 2 odst. 1 písm. e) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, a o položku 4 bod 1 písm. c) Sazebníku soudních poplatků.8. Výrok V. týkající se nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).9. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost a 1. a 2. účastník odvolání. Shodně navrhují, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a řízení zastavil.10. Uvedli, že soud prvního stupně neúplně zjistil skutkový stav věci, neboť neprovedl důkazy potřebné k prokázání rozhodných skutečností. Sídlo společnosti je umístěno v nemovitosti, která je ve vlastnictví společnosti. Toto sídlo je sídlem společnosti již od jejího založení. Tato skutečnost vyplývá z veřejného seznamu (katastru nemovitostí). Domnívají se, že výpisem z katastru nemovitostí, jež přiložili k podaným odvoláním, je prokázán právní důvod užívání prostor, v nichž je sídlo společnosti umístěno. Společnost tak má v souladu s § 14 odst. 3 z. v. r. právní důvod užívání prostor uvedených jako sídlo společnosti a je tak odstraněn důvod pro zahájení řízení o zrušení společnosti.11. Nad rámec výše uvedeného 2. účastnice dále sdělila, že jí soud prvního stupně doručil až napadené usnesení. Usnesení o zahájení řízení, ani výzva, jí doručeny nebyly. Proto se domnívá, že byla zkrácena na svých právech. V průběhu řízení nemohla učinit žádné kroky, jimiž by zabránila vydání napadeného usnesení.12. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.13. Podle § 14 z. v. r. navrhovatel při návrhu na zápis doloží právní důvod užívání prostor, v nichž je umístěno sídlo osoby, jíž se zápis týká; to neplatí, je-li právní důvod zjistitelný z informačního systému veřejné správy nebo jeho části, která je veřejnou evidencí, rejstříkem nebo seznamem (odst. 1). K doložení právního důvodu užívání prostor postačí písemné prohlášení vlastníka nemovitosti nebo jednotky, kde jsou prostory umístěny, popřípadě prohlášení osoby oprávněné s nemovitostí, bytem nebo nebytovým prostorem jinak nakládat, že s umístěním sídla osoby souhlasí. Prohlášení nesmí být starší než 3 měsíce a podpisy na něm musí být úředně ověřeny (odst. 2). Zapsaná osoba musí mít právní důvod užívání prostor uvedených v odstavci 1 po celou dobu, po kterou jsou tyto prostory zapsané ve veřejném rejstříku jako její sídlo (odst. 3).14. Podle § 9 odst. 1 z. v. r. jestliže obsah zápisu ve veřejném rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona a nelze-li dosáhnout nápravy jinak, rejstříkový soud vyzve zapsanou osobu ke zjednání nápravy. Jde-li o právnickou osobu a ta ve stanovené lhůtě nezjedná nápravu, může soud i bez návrhu, je-li takový postup v zájmu ochrany třetích osob, rozhodnout o jejím zrušení s likvidací.15. Z obsahu spisu se podává, že soud prvního stupně usnesením ze dne 30. června 2021, č. j. 38 Nc 1174/2020-4, zahájil řízení o zrušení společnosti a nařízení její likvidace, a to z důvodu, že sídlo společnosti zapsané v obchodním rejstříku ve skutečnosti neodpovídá tomuto zápisu a společnost na uvedené adrese nesídlí. Obsah zápisu ve veřejném rejstříku tak odporuje donucujícímu ustanovení zákona. Současně soud prvního stupně společnost vyzval, aby podala návrh na zápis skutečného sídla společnosti do veřejného rejstříku nebo v téže lhůtě doložila originál nebo úředně ověřenou kopii listiny, prokazující právní důvod užívání prostor, v nichž je umístěno sídlo společnosti. Jelikož společnost i přes výzvu soudu prvního stupně nápravu nezjednala, vydal odvoláním napadené usnesení.16. Dojde-li k zániku právního důvodu užívání prostor, ve kterých je umístěno sídlo společnosti, je povinností společnosti o změně sídla rozhodnout, neboť musí mít právní důvod užívání prostor, v nichž je uvedeno její sídlo, po celou dobu, po kterou jsou tyto prostory zapsané v obchodním rejstříku jako její sídlo (§ 14 odst. 3 z. v. r.). Nerozhodne-li společnost za těchto okolností o změně svého sídla, odporuje obsah zápisu v obchodním rejstříku donucujícím ustanovením zákona a dozví-li se o tom rejstříkový soud, vyzve společnost ke zjednání nápravy, k čemuž jí stanoví (přiměřenou) lhůtu (§ 9 odst. 1 z. v. r.). Nezjedná-li společnost ve stanovené lhůtě nápravu, rozhodne soud v zájmu ochrany třetích osob o zrušení společnosti s likvidací (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. srpna 2020, sp. zn. 27 Cdo 2277/2020, dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz)17. Nutno konstatovat, že právní důvod užívání prostor není třeba dokládat, je-li tato skutečnost zjistitelná z informačního systému veřejné správy nebo jeho části, která je veřejnou evidencí, rejstříkem nebo seznamem (§ 14 odst. 1 z. v. r.). Nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku odvolací soud zjistil, že společnost má od roku 1992 sídlo na adrese , adresa, (§ 121 o. s. ř.). Z výpisu z katastru nemovitostí pro list vlastnictví č. 4081, katastrální území , adresa, , obec , adresa, , doloženého k odvolání, vyplývá, že vlastníkem budovy na této adrese je společnost. Správnost této skutečnost byla potvrzena nahlédnutím do elektronické databáze Katastru nemovitostí dne 5. prosince 2022. V poměrech projednávané věci je právním důvodem užívání prostor vlastnické právo, jež je zjistitelný z katastru nemovitostí (§ 14 odst. 1 z. v. r.).18. Odvolací soud uzavírá, že v daném případě zápis ve veřejném rejstříku neodporuje donucujícímu ustanovení zákona a sídlo společnosti zapsané v obchodním rejstříku ve skutečnosti odpovídá tomuto zápisu. Společnost tak má právní důvod užívání prostor, v nichž je umístěno její sídlo (§ 154 odst. 1, § 167 odst. 2 o. s. ř.), podle § 14 odst. 3 z. v. r. V poměrech projednávané věci důvod pro zrušení společnosti není dán