14 Cmo 341/2021-442 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové usnesením ze dne 30. června 2021, č. j. 37 Cm 24/2018-393, rozhodl tak, že usnesení valné hromady účastnice , Jméno navrhovatele B, . (dále též „společnost“) přijaté dne 28. května 2018 pod bodem programu č. 5: Schválení výroční zprávy, řádné účetní závěrky za rok 2017 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2017 ve znění: „Valná hromada schvaluje návrh na rozdělení zisku, a to: Z dosaženého zisku ve výši 13 510 023,58 Kč po zdanění přidělit 750 000 Kč do sociálního fondu a 4 000 000 Kč do stimulačního fondu. Částku ve výši 8 760 023,58 Kč převést do fondu obnovy“ je neplatné (výrok I.), a společnosti uložil povinnost nahradit navrhovateli náklady řízení ve výši 37 880 Kč (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel po provedeném dokazování z těchto zjištění:- valná hromada společnosti konaná dne 28. května 2018 byla usnášeníschopná a proběhla, navrhovatel na ní však přítomen nebyl;- v pozvánce na tuto valnou hromadu bylo navrhované usnesení v části týkající se rozdělení zisku odůvodněno pouze odkazem na zákonné povinnosti a stanovy společnosti bez dalšího konkrétního odůvodnění;- navrhovatel v protestu ze dne 14. května 2018 konkrétními skutkovými okolnostmi odůvodnil, proč má za to, že by valná hromada společnosti měla rozhodnout o výplatě části dividendy akcionářům, jakož i žádal společnost též o vysvětlení, proč za rok 2017 nemůže být vyplacen zisk mezi akcionáře a k jakým účelům slouží sociální a stimulační fond společnosti, kolik prostředků bylo z tohoto fondu v roce 2017 čerpáno a komu byly poskytnuty;- tento protest je přílohou zápisu o jednání valné hromady konané dne 28. května 2018;- ze stanoviska představenstva společnosti ze dne 24. května 2018 k protestu navrhovatele vyplývá, že podle představenstva příděly do sociálního fondu a do stimulačního fondu korespondují s platnou kolektivní smlouvou pro rok 2018. Pokud by nedošlo k navrhovanému přídělu do obou fondů, nebyla by společnost schopna plnit závazky z kolektivní smlouvy. Částka navržená do fondu obnovy slouží výhradně k financování investičních potřeb společnosti.3. Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně dovodil, že navrhovatel uplatnil účinný protest, doručený společnosti dne 22. května 2018, v němž popsal skutkové okolnosti, z nichž dovozuje důvod neplatnosti navrženého usnesení. Z informací uvedených v pozvánce nelze zjistit, proč je navrhováno, aby byl zisk rozdělen tak, že určená částka bude přidělena do sociálního fondu, stimulačního fondu a zbytek bude převeden do fondu obnovy. Dodatečné vysvětlení zdůvodnění návrhu poskytnuté akcionářům na valné hromadě nedostatek náležitostí pozvánky napravit nemohlo. Došlo tak k porušení § 407 odst. 1 písm. f) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění účinném do 31. prosince 2020 (zákon o obchodních korporacích), /dále jen „z. o. k.“/ protože akcionář (navrhovatel) se s dostatečným předstihem nemohl kvalifikovaně připravit na projednávanou záležitost a zvážit, jakým způsobem bude o navrženém usnesení hlasovat, resp. učinit si z pozvánky na valnou hromadu konkrétní závěr, pro který je představenstvem společnosti navrženo rozdělení hospodářského výsledku za rok 2017. Za období 2009 – 2017 společnost nerozdělila ani částečně zisk na dividendy. Odpověď představenstva společnosti ze dne 24. května 2018 na protest navrhovatele, kterým se snažilo odůvodnit, proč se na dividendy akcionářů nedostává ze zisku v roce 2017 ani částečně, není zcela zřejmá. Lze tak souhlasit s názorem navrhovatele, že na úkor akcionářů se dlouhodobě dostává ve své podstatě podílu na zisku společnosti toliko jejím zaměstnancům, a to prostřednictvím sociálního a stimulačního fondu. Majoritní akcionáři společnosti zneužívají většiny svých hlasů ke škodě minoritních akcionářů, pokud je rozhodováno o použití investic do infrastruktury vodárenské společnosti, ze které mají prospěch. Důvody pro postup podle § 260 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, (dále jen „o. z.“) soud prvního stupně neshledal, protože nedostatky pozvánky měly závažné negativní právní následky. Společnost dosahuje v období 2008 – 2017 zisku v řádech jednotek či desítek milionů a jde tak o společnost stabilní, které se vyslovení neplatnosti usnesení nedotkne.4. O nákladech řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, (dále jen „o. s. ř.“) a navrhovateli přiznal náklady za 10 úkonů právní služby advokáta v částce 2 500 Kč za každý z těchto úkonů, paušální náhradu hotových výdajů, k tomu připočtené částky DPH a náhradu za zaplacený soudní poplatek.5. Proti oběma výrokům usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání. Navrhuje, aby bylo usnesení změněno a návrh zamítnut a pokud pro takové rozhodnutí nebudou splněny podmínky, aby bylo zrušeno a věc vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. Namítá, že se soud prvního stupně opomenul zabývat tím, že napadené usnesení bylo před konáním valné hromady vyčerpávajícím způsobem odůvodněno v rámci stanoviska představenstva ze dne 8. listopadu 2018 a navrhovatel tak mohl zhodnotit, jak bude hlasovat. Nevzal též v úvahu skutečnost, že navrhovatel byl ke dni valné hromady vlastníkem 10 kusů akcií, což znamená, že při rozdělení celého zisku společnosti za rok 2017 by jeho podíl činil 250 Kč. Tyto akcie navíc nabyl bezprostředně před konáním valné hromady a po provedení due dilligence si musel být vědom toho, že společnost dlouhodobě nerozděluje zisk z důvodu, že z něj hradí své investiční potřeby, nezbytné pro její další fungování. Postup navrhovatele se tak jeví jako zjevně šikanózní a měl by být kvalifikován jako zneužití práva. Soud prvního stupně se dále nezabýval otázkou investičních potřeb společnosti, ať již realizovaných nebo budoucích. Neposuzoval, zda neplatnost usnesení nezasáhne do zájmů společnosti ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. Zájem společnosti, který spočívá v potřebě provádět rekonstrukce a vylepšení vodovodní infrastruktury, je s ohledem na její předmět podnikání zcela klíčový. Obce, jež jsou z pohledu veřejného práva běžnými akcionáři, jsou současně zavázány veřejným právem a jejich cílem je zajistit ochranu veřejného zájmu pro své obyvatele. Mají totiž ze zákona povinnost zajistit zásobování pitnou vodou a odvádění a čištění odpadních vod. Pokud by o rozdělení zisku rozhodly, nemohly by tyto povinnosti plnit. V letech 2007 - 2021 byly společnosti poskytnuty dotace v souhrnné částce 482 000 000 Kč, jež byly použity na rekonstrukci vodovodního řádu a kanalizace. Pokud by došlo k rozdělení zisku tak, jak je požadováno, tak by další dotace již nemohly být poskytnuty, protože předpokladem jejich poskytnutí je spolufinancování ze strany společnosti. Jestliže by těchto investicí nebylo, tak by nedošlo ani k navýšení majetku společnosti a akcionářů. Závěr soudu prvního stupně o porušení § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. jen s ohledem na znění pozvánky na valnou hromadu je projevem přepjatého formalismu, což Ústavní soud zakazuje. Nesprávným je též závěr o nesplnění podmínek § 260 odst. 1 o. z. To, že navrhovateli nemohly vzniknout závažné právní následky, je zřejmé z toho, jaká částka by i při rozdělení celého zisku navrhovateli připadla a z okolností, za jakých navrhovatel akcie nabyl. Legitimní zájmy společnosti hodné právní ochrany spočívají v zájmu financovat z nerozděleného zisku investiční akce. Neplatnost napadeného usnesení by vyvolala stav značné právní nejistoty nejen pro společnost, ale také pro její akcionáře či obchodní partnery. Společnost nerozdělený zisk již využila k financování potřebných investičních akcí.7. Navrhovatel se k takto podanému odvolání vyjádřil tak, že usnesení soudu prvního stupně je v rozsahu výroku I. správné, a proto navrhuje jeho potvrzení.8. Navrhovatel souhlasí s jeho odůvodněním, jež reflektuje navrhovatelova tvrzení, jež byla uplatněna již od počátku řízení.9. Navrhovatel podal odvolání proti výroku o nákladech řízení a domáhá se jeho částečné změny.10. Namítá, že soud prvního stupně nesprávně určil počet úkonů, jakož i výši odměny za jeden úkon právní služby. Právní zástupce navrhovatele vykonal celkem 11 úkonů právní služby s tím, že za každý z nich náleží částka 3 100 Kč. Domáhá se proto celkem přiznání částky ve výši 49 254 Kč.11. Společnost se k odvolání navrhovatele vyjádřila tak, že si není vědoma úkonu označeného jako návrh na doplnění dokazování ze dne 27. května 2019.12. Odvolací soud přezkoumal předmětné usnesení včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „ z. ř. s.“)] důvodným shledal částečně jen odvolání navrhovatele. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.13. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu