14 Cmo 367/2021-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o výmazu jednatele obchodní společnosti , Jméno advokáta B, . /dále jen „společnost“/ , Jméno advokáta C, z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddílu C, vložky číslo 252352 a zápisu dne zániku jeho funkce 27. srpna 2021.2. Usnesení soud prvního stupně odůvodnil tím, že navrhovatel návrh na zápis shora uvedených změn doložil zápisem z valné hromady společnosti konané dne 27. srpna 2021, sepsaným téhož dne ve formě notářského zápisu sp. zn. NZ 554/2021 , Anonymizováno, , notářkou v Praze /dále jen „notářský zápis“/. Valná hromada rozhodla o odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatele. A s ohledem na nečinnost společnosti navrhovatel podal návrh zcela v souladu s § 11 odst. 3 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů /dále jen „z. v. r.“/. Již od roku 2005 se v rejstříkovém řízení uplatňuje registrační princip, který zásadním způsobem omezuje vyšetřovací zásadu. Rejstříkový soud předložené listiny hodnotí nejdříve z hlediska náležitostí formy a dalších zákonných formálních předpokladů, a poté v mezích § 90 odst. 1 z. v. r. z hlediska obsahu, tj. zda z nich vyplývají skutečnosti odůvodňující provedení navržených změn. Rejstříkový soud nemá možnost přezkoumávat platnost usnesení valné hromady, provádět k tomu dokazování a nahrazovat v tomto činnost nalézacího soudu. Rozhodnutí valné hromady společnosti podle notářského zápisu soud prvního stupně pokládá za platné. K zápisu připojený protest , Anonymizováno, na tom nic nemění.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal , Anonymizováno, odvolání, výslovně uváděje, že jde jednak o jeho vlastní odvolání a jednak o odvolání, které podává za společnost jako její jednatel. Za oba odvolatele navrhuje, aby odvolací soud unesení soudu prvního stupně v celém rozsahu zrušil.4. Odvolatelé argumentují tím, že soud prvního stupně návrhu vyhověl na základě neplatného usnesení valné hromady. Odvolatelé jsou si vědomi registračního principu, jímž je rejstříkové řízení ovládáno, ten ale rejstříkový soud nezbavuje povinnosti v souladu s § 90 z. v. r. ověřit, zda navržené údaje vyplývají z předložených listin (viz usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4525/2016). Soud prvního stupně vyšel z prohlášení notáře o tom „že předmětné rozhodnutí bylo valnou hromadou přijato a jeho obsah i způsob přijetí je v souladu s právními předpisy a zakladatelskými dokumenty společnosti“, ale i přes upozornění pominul, že prohlášení notáře nemůže odpovídat skutečnosti, když pozvánka na valnou hromadu neobsahuje bod „odvolání jednatele pro porušení povinnosti při výkonu funkce“, a valná hromada tedy o tomto bodu nemohla jednat ani hlasovat. To by bylo možné jen se souhlasem všech společníků, což se nestalo. Podle pozvánky měla valná hromada rozhodovat o odvolání jednatele, a to bez sistace hlasovacího práva , Anonymizováno, . Valná hromada nemohla přijmout usnesení, na základě kterého soud prvního stupně provedl zápis navržené změny.5. Navrhovatel navrhl, aby odvolací soud odvolání odmítl.6. Navrhovatel poukazuje na skutečnost, že , Anonymizováno, nebyl dle § 84 z. v. r. účastníkem rejstříkového řízení a není osobou oprávněnou k podání odvolání. Ve vztahu k odvolání , Anonymizováno, za společnost navrhovatel poukazuje na zánik funkce jednatele, takže , Anonymizováno, již nemůže za společnost jednat. Nad rámec této argumentace navrhovatel poukazuje na to, že , Anonymizováno, byl z funkce jednatele odvolán po právu. V pozvánce na valnou hromadu byl seznámen s důvody pro svolání valné hromady, které spočívaly v tom, že jako jednatel porušoval péči řádného hospodáře. Důvody mu byly v předstihu známy a rovněž sděleny na dané valné hromadě. O tom svědčí skutečnost, že proti tomu na místě podal obsáhlý písemný protest.7. Odvolací soud nejprve zkoumal, zda je , Anonymizováno, sám za sebe osobou oprávněnou k podání odvolání.8. Pro rejstříkové řízení se podpůrně použijí ustanovení zákona upravujícího občanské soudní řízení (§ 120 z. v. r.).9. Podle § 201 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, účastník může napadnout rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni odvoláním, pokud to zákon nevylučuje.10. Podle § 84 z. v. r. účastníkem řízení je osoba, která podala návrh na zápis, k němuž je oprávněna podle tohoto nebo jiného zákona, a zapsaná osoba.11. Zapsanou osobou podle citovaného § 84 z. v. r. se rozumí osoba, o které se vede rejstříkový spis, nikoliv osoba zapsaná do veřejného rejstříku teprve v rámci takové osoby.12. Z citovaného § 84 z. v. r. vyplývá, že účastníkem nadepsaného řízení je navrhovatel a společnost, nikdo jiný.13. Protože odvolatel , Anonymizováno, nebyl účastníkem rejstříkového řízení před soudem prvního stupně, není podle shora citovaných ustanovení § 201 o. s. ř. a § 84 z. v. r. oprávněn k podání odvolání proti v něm vydanému usnesení. Proto odvolací soud výrokem I. tohoto usnesení jím podané odvolání dle § 218 písm. b) o. s. ř. odmítl.14. Dále odvolací soud posuzoval oprávnění , Anonymizováno, podat odvolání za společnost.15. Podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. před soudem za právnickou osobu jedná její statutární orgán; tvoří-li statutární orgán více fyzických osob, jedná za právnickou osobu jeho předseda, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen.16. Avšak podle notářského zápisu byl , Anonymizováno, z funkce jednatele společnosti na dané valné hromadě odvolán a soud podle obsahu spisu (dosud) nevyslovil neplatnost tohoto usnesení valné hromady v řízení podle § 191 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/.17. Odvolateli namítaná vada pozvánky by mohla být podle okolností případu důvodem toliko pro případné vyslovení neplatnosti daného usnesení valné hromady (shodně viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. září 2014, sp. zn. 29 Cdo 2544/2014, či ze dne 26. června 2018, sp. zn. 27 Cdo 1725/2017, dostupná na www.nsoud.cz).18. Z ustálené soudní judikatury dále plyne, že vady způsobující toliko neplatnost usnesení valné hromady zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené dotčeným usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, a to i kdyby byly zjevné z listin připojených k návrhu. K tomu odvolací soud odkazuje především na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v němž Nejvyšší soud zformuloval a odůvodnil (mimo jiné) závěr, podle něhož „s účinností od 1. ledna 2014 rejstříkovému soudu nepřísluší v rejstříkovém řízení posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku […]“. Odvolací soud na argumentaci Nejvyššího soudu pro stručnost v plném rozsahu odkazuje.19. V poměrech projednávané věci je tedy třeba vyjít z toho, že nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady od odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatele společnosti vyslovena postupem podle § 191 z. o. k., je třeba usnesení o jeho odvolání považovat za platné, byť by i bylo stiženo v odvolání tvrzenými vadami odůvodňujícími vyslovení jeho neplatnosti. Pak ovšem , Anonymizováno, nebyl oprávněn podat za společnost řešené odvolání.20. Již v usnesení ze dne 8. ledna 1998, sp. zn. 1 Odon 60/97, uveřejněném pod číslem 64/98 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, Nejvyšší soud zformuloval a odůvodnil závěr, podle něhož „jestliže opravný prostředek podala za právnickou osobu osoba, která není oprávněna za ni jednat (§ 21 odst. 1 o. s. ř.), a jestliže statutární orgán právnické osoby ani dodatečně tento procesní úkon neschválí, soud řízení o takovém podání zastaví“.21. Dodatečné schválení odvolání podaného , Anonymizováno, za společnost soudu prvního stupně ani odvolacímu soudu předloženo nebylo, a ani nelze - s ohledem na shora uvedené okolnosti vedoucí k přijetí řešeného usnesení valné hromady - takovou změnu postoje očekávat.22. S ohledem na výše uvedené skutečnosti odvolací soud výrokem II. tohoto usnesení řízení o odvolání podaném za společnost , Anonymizováno, dle § 211 ve spojení s § 104 odst. 2 o. s. ř. zastavil.23. O náhradě nákladů odvolacího řízení odvolací soud rozhodl dle § 23 věty první z. ř. s., když neshledal žádné okolnosti, jež by odůvodnily přiznání jejich náhrady některému z jeho účastníků.