14 Cmo 42/2021-165 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným rozsudkem rozhodl o částečném zastavení řízení v rozsahu povinnosti žalované poskytnout žalobci k nahlédnutí zápis z valné hromady konané 31. prosince 2019 [výrok I.], žalované uložil povinnost umožnit žalobci nahlédnout do kompletního účetnictví za období od 1. ledna 2017 do 31. prosince 2019, a to včetně přijatých a vydaných faktur, výdajových a příjmových pokladních dokladů, účetních knih a deníků, výkazů zisků a ztrát, výpisů z účtu, kompletních rozvah a záznamů o provedené inventarizaci majetku a závazků [výrok II.], dále žalované uložil povinnost poskytnout žalobci informaci, na jaké pozici v ní působí , Anonymizováno, , narozená , Anonymizováno, , bytem , adresa, , a to jakýmkoliv způsobem ať jako zaměstnanec nebo na základě jakéhokoli jiného smluvního vztahu, na jehož základě jí vzniká právo na odměnu či jiné plnění [výrok III.] a poskytnout žalobci informaci, zda v období od 1. ledna 2018 do 31. prosince 2019 byly , Anonymizováno, vyplaceny žalovanou jakékoli peněžní prostředky, z jakého titulu a v jaké výši [výrok IV.]. Dále soud prvního stupně uložil žalované povinnost zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení částku 12 735,21 Kč [výrok V.].2. Výrok I. soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 96 odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, částečným zpětvzetím žaloby, když zápis z valné hromady konané dne 31. prosince 2019 žalovaná připojila k vyjádření k žalobě.3. Soud prvního stupně vyšel po provedeném dokazování a s ohledem na nesporná tvrzení účastníků řízení z tohoto závěru o skutkovém stavu věci:- žalobce je 50% společníkem žalované společnosti, od 25. října 2013 je takto zapsán v obchodním rejstříku. Žalovaná nemá dozorčí radu;- podle čl. 5 odst. 2 zakladatelské listiny žalované má společník právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech. Jinou úprava práva na informace a nahlížení do dokladů a způsob využití tohoto práva zakladatelská listina neobsahuje;- dopisem ze dne 16. března 2020 žalobce požádal žalovanou o poskytnutí předmětných informací;- dopisem ze dne 27. března 2020 sdělila žalovaná (zastoupená jednatelkou Ilonou Klimplovou) žalobci, že vzhledem k tomu, že byly v minulosti svolány tři valné hromady, jichž se žalobce nezúčastnil, kde byly požadované doklady k dispozici, nemůže v tuto chvíli požadavku žalobce dostát, přičemž na další valné hromadě, která se bude konat po uklidnění (epidemiologické) situace, bude žalobci opět umožněno získat informace o společnosti;- žalobu žalobce podal 3. dubna 2020;- dne 18. prosince 2017 od 13.45 hod. do 15.55 hod. zástupce žalobce (a po část doby i sám žalobce) a 28. prosince 2017 od 10.30 hod. do 15.15 hod. zástupce žalobce nahlížel do vydaných a přijatých faktur, příjmových a výdajových dokladů, hlavní pokladní knihy, výpisů z účtu, přehledu soudních sporů a přehledu smluv nad 100 000 Kč za roky 2016 a za aktuální období roku 2017, do zápisu o inventarizaci za rok 2016, DPPO za rok 2016 a rozvah za rok 2016 a aktuální období 2017 a pořizoval si kopie. Přitom dne 18. prosince 2017 uvedl zástupce žalobce výhradu, že podklady nejsou kompletní;- dopisem ze dne 6. února 2018 sdělil žalobce žalované, že má doklady předložené v roce 2017 za neúplné, neboť mu byly předloženy jen dvě smlouvy s předmětem plnění nad 100 000 Kč, což (jak je mu jako bývalému jednateli známo fungování společnosti) je nereálné, a pokud by šlo o smlouvy v ústní formě, je třeba podat základní informaci o takových smlouvách, uvedl též fakturu č. , Anonymizováno, na částku 3,48 mil. Kč s anonymizovaným předmětem a příjemcem s tím, že smlouva k této faktuře nebyla předložena;- další důkazní návrhy žalované (spis policie o trestním oznámení na žalobce, pozvánky adresované žalobci na valné hromady v letech 2017 až 2019 a rozhodnutí odvolacího soudu v rejstříkovém řízení ze dne 25. února 2019, oznámení žalobce o odstoupení z funkce jednatele společnosti z 16. listopadu 2016, usnesení valné hromady z 24. června 2016 o souhlasu s podáním žaloby na vyloučení žalobce jako společníka ze společnosti a rozsudek o žalobě /podané žalobcem v tomto řízení/ na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení, dotazy na ministerstvo vnitra /ohledně vstupů žalobce do datové schránky společnosti/ a u banky společnosti /k jeho snaze nakládat s účty společnosti/) soud zamítl pro nadbytečnost. Provedené důkazy a z nich učiněná zjištění jsou pro rozhodnutí o žalobě dostatečná.4. Na tomto skutkovém základu soud prvního stupně dospěl s odkazem na §§ 155 a 156 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, za použití obsáhlé citace výkladu obsaženého v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 15. dubna 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018, k těmto právním závěrům:- právo společníka společnosti s ručením omezeným požadovat od jednatelů společnosti informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech je jedno ze základních práv vyplývajících z účasti ve společnosti s ručením omezeným. Jeho účelem je umožnit společníkovi podílet se na řízení společnosti a realizovat další práva, které mu zákon dává (např. právo podat společnickou žalobu). Třebaže podle legislativní zkratky v § 1 odst. 2 z. o. k. je společnost s ručením omezeným společností kapitálovou, tak její úprava obsahuje řadu prvků osobních společností. Společníkovi společnosti s ručením omezeným proto zákon nejenže zaručuje širší právo na informace, než jaké má společník akciové společnosti jako typické kapitálové společnosti, ale též mu umožňuje vykonávat toto právo (na rozdíl od akcionáře) i mimo valnou hromadu. Důvodem odlišného rozsahu práva na informace je především skutečnost, že ve společnosti s ručením omezeným, jež (zpravidla) nemá kontrolní orgán, tj. dozorčí radu (nemá-li ji zřízenou obligatorně na základě zvláštního zákona, nebo nemá-li ji zřízenou na základě společenské smlouvy /§ 201 odst. 1 z. o. k./) je to právě (každý) společník, kdo (bez ohledu na výši svého podílu) vykonává kontrolu nad tím, jak je společnost řízena a jak jsou spravovány její záležitosti (tedy kontrolu nad činností statutárního orgánu). S ohledem na smysl a účel právní úpravy práva na informace může společník požadovat výlučně takové informace (a nahlížet toliko do takových dokladů společnosti), které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti a mohl řádně vykonat svá práva. Mezi takové informace nepochybně patří zejména informace o rozsahu a struktuře jmění společnosti a o významnějších právních jednáních, která mohou mít na toto jmění vliv. Tak jako jiná práva, i právo na informace musí společník vykonávat poctivě (§ 6 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník /dále „o. z.“/), čestně (§ 212 odst. 1 věta první o. z.) a nesmí je zneužít (§ 8 o. z.). Společníci si mohou ve společenské smlouvě upravit právo na informace odlišně od zákona a mohou stanovit přesnější pravidla pro poskytování informací. Vždy však musí respektovat základní smysl a účel tohoto práva; úprava ve společenské smlouvě by neměla společníkovi fakticky znemožnit podílet se na řízení společnosti, resp. realizovat další, zákonem přiznaná práva, která mu společenská smlouva nemůže odejmout (například právo podat společnickou žalobu, právo domáhat se přezkumu platnosti usnesení valné hromady apod.). Důvodem pro odmítnutí poskytnutí informace či umožnění nahlédnout do dokladů nemůže ani skutečnost, že požadovaná informace či údaje plynoucí z obsahu dokladu jsou chráněny jako obchodní tajemství (§ 504 o. z.). Z povinnosti loajality společníka (§ 212 odst. 1 věta první o. z., usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. srpna 2015, sp. zn. 29 Cdo 1436/2014) se přitom podává, že ten nesmí zpřístupnit třetím osobám žádné informace, jež se dozvěděl v souvislosti se svým postavením společníka (a výkonem práv plynoucích z účasti ve společnosti, zejm. práva na informace) a jejichž zpřístupnění třetím osobám by mohlo způsobit společnosti újmu;- rozsah práva na informace a nahlížení do dokladů ani způsob jeho uplatnění zakladatelská listina oproti zákonu neupravuje odchylně, pouze reprodukuje zákonnou úpravu;- žalobce byl společníkem žalované v době, kdy požádal o poskytnutí informací, a je jím i v době rozhodnutí soudu. Svědčí mu právo na informace podle zmíněné právní úpravy. Argumentace žalované, že podala návrh na vyloučení žalobce jako společníka ze společnosti, aniž by došlo k vyhovění takovému návrhu, je irelevantní. Dopisem ze dne 27. března 2020 mu společnost realizaci tohoto práva odmítla, odkázala ho na budoucí valnou hromadu. Žalobce své právo uplatnil u soudu včas, ve stanovené jednoměsíční prekluzivní lhůtě;- žalovaná žalobci sice na konci roku 2017 poskytla doklady za rok 2016 i z roku 2017 (těch se žaloba také týká), avšak ne v úplném rozsahu;- obrana žalované,