14 Cmo 49/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením odmítl návrh na zápis změn do obchodního rejstříku ze dne 18. října 2021 pod Fj 484503/2021/MSPH [výrok I.] a současně rozhodl o tom, že se navrhovatelce vrací soudní poplatek ve výši 2 000 Kč [výrok II.].2. Své rozhodnutí soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 86 písm. b) a e) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů /dále jen „z. v. r.“/, tím, že navrhovatelka i přes výzvu nedoložila svůj návrh soudem požadovanými listinami. Konkrétně navrhovatelka nedoplnila návrh o „relevantní rozhodnutí valné hromady o odvolání/jmenování členů představenstva společnosti dle návrhu, (tj. rozhodnutí dle čl. 9.1/d/ platných stanov společnosti) v souladu s čl. 10.3 věta druhá stanov a plnou moc k zastupování v rejstříkovém řízení udělenou právnímu zástupci navrhovatelem (, Jméno navrhovatelky, .) jako zmocnitelem“. Navrhovatelka jen znovu předložila notářský zápis NZ , Anonymizováno, , N , Anonymizováno, /2021 ze dne 18. října 2021 o průběhu náhradní valné hromady konané dne 11. října 2021 a plnou moc k podání návrhu a zastupování v rejstříkovém řízení udělenou navrhovatelkou bez úředně ověřených podpisů v elektronické podobě bez autorizované konverze.3. Dále soud prvního stupně argumentuje tak, že na výzvu navrhovatelka reagovala tak, že se jednalo o náhradní valnou hromadu usnášeníschopnou dle čl. 8.8 stanov bez ohledu na počet přítomných akcionářů. Ohledně hlasování stanovy neobsahují speciální pravidlo, a proto se uplatní obecné pravidlo přijetí rozhodnutí prostou většinou hlasů přítomných akcionářů. Soud se však s tvrzením navrhovatelky neztotožnil. Podle soudu prvního stupně z čl. 9.1/d/ stanov vyplývá potřeba přijetí rozhodnutí kvalifikovanou většinou hlasů všech akcionářů, a to dle čl. 10.3 věty druhé upravujícího usnášeníschopnost a čl. 10.5 stanov upravujícího hlasování. Logický výklad za využití zvláštního argumentu právní logiky „argumentum per deductio/reductio ad absurdum/impossibile“ by jinak vedl k absurdnímu závěru, že přestože se akcionáři rozhodli upravit přijímání vyjmenovaných rozhodnutí zvláštním způsobem, uplatní se obecné pravidlo (analogicky obecné právní zásadě „lex specialis derogat legi generali“).4. Soud prvního stupně tak uzavřel, že údaje o zapisovaných skutečnostech nejsou řádně doloženy, a že návrh nebyl podán předepsaným způsobem, neboť předložená plná moc k zastupování v řízení (navíc v nedostatečné formě) byla udělena nezvolenými členy představenstva. Proto soud prvního stupně návrh odmítl. Výrok a vrácení zaplaceného soudního poplatku soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 10 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.5. Proti usnesení soudu prvního stupně navrhovatelka podala odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že návrhu vyhoví.6. Odvolatelka ve svém odvolání rekapituluje důvody pro svolání náhradní valné hromady společnosti, stejně jako skutečnosti, pro které podala návrh na zápis změny do obchodního rejstříku. Odvolatelka nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že se na náhradní valnou hromadu aplikuje část stanov vyžadující 100% přítomnost všech akcionářů a 100% odsouhlasení všemi akcionáři. Odkazuje přitom na čl. 8.8 stanov, kde je usnášníschopnost náhradní valné hromady dána bez ohledu na počet přítomných akcionářů, a na § 414 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/. Podmínka usnášeníschopnosti dle čl. 10.3 stanov platí toliko pro řádnou valnou hromadu, přičemž ve vztahu k hlasování na náhradní valné hromadě, o kterou se právě v daném případě jedná, nelze aplikovat podmínku čl. 10.5 stanov ohledně souhlasu 100 % všech akcionářů. Protože stanovy neobsahují jiné pravidlo ohledně hlasování na náhradní valné hromadě, je třeba vycházet z obecného pravidla prosté většiny přítomných akcionářů. Odvolatelka rovněž odkazuje na samotnou podstatu náhradní valné hromady a cituje přitom usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. dubna 2005, sp. zn. 29 Odo 567/2004. Jak se podává z předloženého notářského zápisu, návrhy ohledně odvolání a volby členů představenstva byly náhradní valnou hromadou řádně projednány a přijaty 2/3 většinou přítomných akcionářů.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně i řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen o. s. ř.“/), a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.8. Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.9. Podle § 22 z. v. r.(1) Návrh na zápis lze podat v listinné nebo elektronické podobě; to platí obdobně pro dokládání listin o skutečnostech uvedených v návrhu na zápis a listin zakládaných do sbírky listin. Vláda stanoví, které návrhy na zápis a listiny lze podávat pouze v elektronické podobě.(2) Podpis na návrhu na zápis v listinné podobě musí být úředně ověřen.(3) Návrh na zápis v elektronické podobě musí být podepsán způsobem, se kterým jiný právní předpis spojuje účinky vlastnoručního podpisu.10. Podle § 441 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku /dále jen „o. z.“/ zmocnitel uvede rozsah zástupčího oprávnění v plné moci. Netýká-li se zastoupení jen určitého právního jednání, udělí se plná moc v písemné formě. Vyžaduje-li se pro právní jednání zvláštní forma, udělí se v téže formě i plná moc.11. Podle § 86 z. v. r. rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestližea) byl podán osobou, která k návrhu není oprávněna,b) nebyl podán předepsaným způsobem,c) neobsahuje všechny předepsané náležitosti,d) je nesrozumitelný nebo neurčitý,e) k němu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle tohoto nebo jiného zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech, nebof) účel zakládané právnické osoby je v rozporu s ustanovením § 145 občanského zákoníku.12. Podle § 88 z. v. r. rejstříkový soud vydá ve lhůtě 3 pracovních dnů ode dne doručení návrhu soudu usnesení, kterým vyzve navrhovatele k odstranění vad návrhu nebo k doplnění chybějících listin; opakovaná výzva se nepřipouští. Ustanovení § 43 občanského soudního řádu se použije přiměřeně. Lhůta podle § 96 počíná běžet dnem následujícím po dni, kdy bylo rejstříkovému soudu doručeno podání, jímž byly vady odstraněny nebo listiny doplněny.13. Podle § 43 odst. 1 o. s. ř. předseda senátu usnesením vyzve účastníka, aby bylo opraveno nebo doplněno podání, které neobsahuje všechny stanovené náležitosti nebo které je nesrozumitelné nebo neurčité. K opravě nebo doplnění podání určí lhůtu a účastníka poučí, jak je třeba opravu nebo doplnění provést.14. Z obsahu předloženého rejstříkového spisu se podává návrh odvolatelky na zápis změn do obchodního rejstříku spočívajících ve změně osob členů představenstva, konkrétně výmazu , Anonymizováno, a zápisu , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, se dnem zániku a vzniku členství 11. října 2021. Návrh za odvolatelku podal advokát , Anonymizováno, ., jehož podpis je na návrhu úředně ověřen. K návrhu je přiložena (mimo jiné) notářem v Moskvě sepsaná plná moc advokáta ze dne 11. října 2021 k podání příslušného procesního návrhu udělená mu , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , kdy tyto osoby jednají společně jako statutární orgán dané společnosti. K plné moci je přiložen její úřední překlad. K návrhu je rovněž přiložen notářský zápis NZ , Anonymizováno, , N , Anonymizováno, , sepsaný dne 18. října 2021 jménem , Anonymizováno, , notářky v Praze, , Anonymizováno, , notářskou kandidátkou, osvědčující průběh náhradní valné hromady společnosti konané dne 11. října 2021 /dále jen „notářský zápis“/. Na této valné hromadě bylo podle notářského zápisu přijato rozhodnutí o odvolání a volbě členů představenstva, jak nyní odvolatelka navrhuje zapsat do obchodního rejstříku.15. Dále se z předloženého rejstříkového spisu podává, že soud prvního stupně usnesením ze dne 25. října 2021, č. j. B 6993/RD106/MSPH, Fj 484503/2021/MSPH, vyzval s odkazem na § 88 z. v. r. odvolatelku k doplnění návrhu o „relevantní rozhodnutí valné hromady o odvolání/jmenování členů představenstva společnosti dle návrhu (tj. rozhodnutí dle čl. 9.1(d) platných stanov společnosti, dále „Stanov“) v souladu s čl. 10.3 věta druhá Stanov, v listinné podobě v orginále nebo ověřené kopii, v elektronické podobě pak s autorizovanou konverzí, případně plnou moc k zastupování v rejstříkovém řízení udělenou právnímu zástupci navrhovatelem (, Jméno navrhovatelky, .) jako zmocnitelem, podoba viz výše (předložená plná moc udělená členem představenstva jako zmocnitelem opravňuje zmocněnce k podání návrhu) a to do 15 dnů od doručení tohoto usnesení“. Dne 27. října 2021 odvolatelka doplnila návrh prostřednictvím své datové schránky o plnou moc advokáta ve formátu .pdf udělenou mu společností k podání ná