19 Cmo 49/2022-1 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně v bodě I. výroku vyhověl návrhu na zápis změny v obchodním rejstříku s tím, že den zápisu změny je dnem nabytí právní moci.2. Jak vyplývá z odůvodnění rozhodnutí, návrhem, doručeným soudu dne 21. 3. 2022 pod Fj 107375/2022, se navrhovatel domáhal zápisu ve výroku popsané změny v obchodním rejstříku. K návrhu předložil odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu, právní moc pro , Jméno Zástupce A, , potvrzení o doručení odstoupení od smlouvy společnosti , Jméno účastníka, ., oznámení o odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu společnosti , Jméno advokáta, . a potvrzení o doručení tohoto oznámení společnosti.3. Soud odkázal na dikci ustanovení § 11 odst. 1, 2, 3 zákona č. 304/2013 Sb. a v odstavci 7 odůvodnění rozhodnutí konstatoval: „Dle ust. § 6 odst. 1 ve spojení s § 208 a § 209 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, musí mít smlouva o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným písemnou formu s úředně ověřeným podpisem účastníků této smlouvy, a tak musí mít i projev převodce, jímž od této smlouvy odstupuje, písemnou formu s úředně ověřeným podpisem, přičemž převodcovo vlastnictví podílu ve společnosti s ručením omezeným se obnovuje okamžikem, kdy bylo toto odstoupení doručeno původnímu nabyvateli uvedenému ve smlouvě o převodu obchodního podílu.“4. Z odstavce 8 odůvodnění rozhodnutí se podává, že „ Z doložených listin soud zjistil, že navrhovatel odstoupil od smlouvy o převodu obchodního podílu dne 3.3.2022 z důvodu, že nebyla zaplacena cena za převod obchodního podílu. Toto odstoupení má písemnou formu a obsahuje podpis právního zástupce , Jméno Zástupce A, , který je řádně ověřen, přičemž z předložené plné moci udělené , Anonymizováno, uvedenému zástupci plyne, že tento byl oprávněn k uvedenému právnímu jednání. Odstoupení od smlouvy bylo původnímu nabyvateli obchodního podílu doručeno dne 8.4.2022.“5. Soud návrhu vyhověl a provedl zápis navrhovaných změn za situace, že účastník nepodal návrh na zápis změn společníka a návrh podala osoba, jíž svědčí právní zájem. Přitom příslušné odstoupení, vykazující úředně ověřený podpis, bylo řádně doručeno.6. Účastník ve včas podaném odvolání navrhoval změnu usnesení soudu prvního stupně ve smyslu zamítnutí návrhu. Uvedl, že mu „byla dne 26.5.2021 doručena smlouva o převodu podílu o velikosti 20% odpovídající vkladu do základního kapitálu této společnosti ve výši 8.000,- Kč /dále jen ‚smlouva o převodu podílu‘/, na základě které navrhovatel , Jméno navrhovatele, převedl tento podíl na společnost , Jméno účastníka, . /dříve , Anonymizováno, ./, IČ , IČO účastníka, . Z předmětné kupní smlouvy je zřejmé, že splatnost kupní ceny za podíl byla sjednána na 10 dní od uzavření smlouvy /26.5.2021/, tj. 5.6.2021. Dopisem z 22.4.2022 sdělil právní zástupce navrhovatel , Anonymizováno, společnosti , Jméno advokáta, ., že navrhovatel odstoupil od shora uvedené smlouvy o převodu obchodního podílu z důvodu nezaplacení kupní ceny a že žádá o zápis do seznamu společníků. Z odstoupení navrhovatele od smlouvy o převodu obchodního podílu označeného datem 3.3.2022 je zřejmé, že k podpisu tohoto odstoupení navrhovatelem /resp. jeho právním zástupcem/ došlo dne 7.4.2022. Následně společnost , Jméno advokáta, . obdržela vyjádření společnosti , Jméno účastníka, . ze dne 3.5.2022, ve kterém je uvedeno, že kupní cena za převod podílu byla ze strany , Jméno účastníka, uhrazena /doklad se předkládá/ a že k odstoupení od smlouvy ze strany navrhovatele nedošlo bez zbytečného odkladu poté, co mělo údajně dojít k prodlení s úhradou kupní ceny, kdy splatnost nastala 5.6.2021.“7. Ve svém odvolání s odkazem na dikci ustanovení § 2002 a § 1977 zákona č. 89/2012 Sb. účastník dále namítal, že „ rejstříkový soud postupoval při přezkumu listin předložených navrhovatelem nesprávně, neboť z jemu dostupných listin bylo zcela zřejmé, že navrhovatel nevyužil svého práva na odstoupení od smlouvy o převodu podílu bez zbytečného odkladu, když splatnost kupní ceny nastala dne 5.6.2021 /smlouvu o převodu podílu musí mít rejstříkový soud založen ve spise/ a navrhovatel podepsal odstoupení od smlouvy o převodu podílu až dne 7.4.2022.“8. V dané souvislosti odvolatel vyjádřil přesvědčení o tom, že právo navrhovatele na odstoupení od smluv zaniklo již několik / nejméně 8 / měsíců před tím, než bylo odstoupení učiněno a napadené usnesení spočívá na nesprávném právním posouzení věci a na nesprávných skutkových zjištěních soudu, „ když je zcela zřejmé, že se soud vůbec nezabýval tím, zda bylo odstoupení učiněno bez zbytečného odkladu, ačkoli mu tato skutečnost musela být z jeho činnosti známa, neboť rejstříkový soud měl k dispozici smlouvou, od níž navrhovatel odstoupil, přinejmenším z předchozího řízení o zápisu odvolatele jakožto společníka společnosti.“9. Uvedl dále, že posoudil záležitost s péčí řádného hospodáře a shodně jako společnost , Anonymizováno, . má za to, že odstoupení od smlouvy o převodu podílu zaslané navrhovatelem je neplatné a neúčinné a z tohoto důvodu podává toto odvolání.10. Dále odvolatel poukázal na skutečnost že u Krajského soudu v Praze je vedeno řízení pod sp. zn. 79 Cm 5/2022, kde se navrhovatel / , Anonymizováno, / podanou žalobou domáhá určení, že je vlastníkem podílu o velikosti 20 % ve společnosti , Jméno advokáta, . Jedná se o týž podíl, ohledně něhož se domáhá svého zápisu v obchodním rejstříku a ohledně něhož mu bylo napadeným usnesením vyhověno. Odvolatel je přesvědčen, že požadovaný zápis není možno provést, neboť probíhá jiné soudní řízení, v rámci něhož bude příslušný soud přezkoumávat platnost odstoupení od smlouvy o převodu podílu, a sám navrhovatel tak považuje otázku platnosti jeho odstoupení od smlouvy o převodu podílu za spornou. V dané souvislosti odvolatel poukázal na odůvodnění rozhodnutí Vrchního soudu v Praze sp. zn. 14 Cmo 138/2018, z něhož zejména citoval „ Z vymezeného účastenství v rejstříkovém řízení je zřejmé, že v rejstříkovém řízení není dán prostor jakýmkoliv dalším osobám brojit proti podanému návrhu na zápis skutečností, které se jich bezprostředně týkají… V poměrech projednávané věci vyšel v průběhu řízení najevo spor o to, zda došlo k platnému odstoupení navrhovatele od převodní smlouvy, a zda tedy je navrhovatel společníkem společnosti s obchodním podílem…či nikoliv… Odpovídajícím procesním prostorem pro řešení toho sporu je nalézací řízení.“11. Dále odvolatel poukázal na odůvodnění rozhodnutí Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 35/2019 ze dne 27. 2. 2019, kde se mimo jiné praví: „Shledá-li rejstříkový soud, že údaje o zapisovaných skutečnostech jsou sporné a je-li zřejmé, že ke zjištění těchto skutečností bude třeba provést dokazování, pak nemůže takové řízení vést rejstříkový soud, a takový návrh musí být zamítnut.“12. Odvolatel rovněž namítal, že návrh na zápis své osoby jakožto společníka podal navrhovatel dne 21. 3. 2022, ačkoliv odstoupení od smlouvy podepsal až dne 7. 4. 2022.13. Ke svým tvrzením navrhl účastník č.1/ tyto důkazy: smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 26. 5. 2021, odstoupení navrhovatele od smlouvy o převodu obchodního podílu vč. ověřovací doložky, dopis právního zástupce navrhovatele ze dne 22. 4. 2022, vyjádření společnosti , Anonymizováno, . ze dne 3. 5. 2022, dopis o úhradě ceny za obchodní podíl, spis KS Praha sp. zn. 79 Cm 5/ 2022.14. Odvolání podala rovněž společnost , Jméno účastníka, a.s. a navrhovala zamítnutí návrhu.15. Tento odvolatel uvedl, že „uzavřel dne 26.5.2021 smlouvu o převodu podílu o velikosti 20% odpovídající vkladu do základního kapitálu této společnosti ve výši 8.000,- Kč/dále jen ‚smlouva o převodu podílu‘/, na základě které navrhovatel , Jméno navrhovatele, převedl tento podíl na společnost odvolatele /dříve , Anonymizováno, /. Z předmětné kupní smlouvy je zřejmé, že splatnost kupní ceny za podíl byla sjednána na 10 dní od uzavření smlouvy /26.5.2021/, tj. 5.6.2021. Následně navrhovatel zaslal odvolateli bez předchozího upozornění dokument označený jako odstoupení navrhovatele od smlouvy o převodu obchodního podílu, přičemž dokument byl označen datem 3.3.2022 a z ověřovací doložky je zřejmé, že k podpisu tohoto odstoupení došlo dne 7.4.2022. Následně společnost odvolatele zaslala vyjádření společnosti , Jméno advokáta, . dne 3.5.2022, kde jednak sdělil, že kupní cenu za převod podílu navrhovateli uhradil a že k odstoupení od smlouvy ze strany navrhovatele nedošlo bez zbytečného odkladu poté, co mělo údajně dojít k prodlení s úhradou kupní ceny, kdy splatnost nastala 5.6.2021 s tím, že odvolatel sdělil, že trvá na tom, že je i nadále jediným společníkem společnosti , Jméno advokáta, .“16. Odvolatel má ve shodě s , právnická osoba, za to, že soudu z jemu dostupných listin bylo zřejmé, že k odstoupení od smlouvy ze strany navrhovatele nedošlo bez zbytečného odkladu poté, co mělo údajně dojít k prodlení s úhradou kupní ceny.17. Dále uvedený odvolatel shodně jako účastník argumentoval odkazem na dikci ustanovení § 2020 a § 19