7 Cmo 146/2022-392 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též jen soud) nadepsaným usnesením rozhodl, že se určuje, že vlastníkem obchodního podílu ve společnosti , Jméno advokáta E, . se sídlem , adresa, , PSČ , adresa, , IČO , IČO, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 100775, je , Jméno navrhovatele, , r. č. , RČ, , bytem , adresa, , s výší obchodního podílu 99 %.“ (výrok I.), že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.) a dále, že o odměně opatrovníka bude rozhodnuto v samostatném usnesení (výrok III.). V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že navrhovatel se domáhal určení, že je vlastníkem obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, (účastníka 2/, dále také jen „, Anonymizováno, “) s tím, že uzavřel se společností , právnická osoba, (vlastněnou , tituly před jménem, , Anonymizováno, prostřednictvím společnosti , Anonymizováno, .) dne 15. 2. 2006 smlouvu o převodu obchodního podílu, dle níž se zavázal převést na účastníka , právnická osoba, podíl ve velikosti 99 % ve společnosti , Anonymizováno, za částku 4 000 000 Kč. Cena následně byla změněna dodatkem č. 1 ze dne 15. 2. 2006 s tím, že se účastník 1) zavázal zaplatit navrhovateli částku 20 000 000 Kč ve lhůtě 3 dnů od účinnosti této smlouvy. Projev vůle navrhovatele však nespočíval v úmyslu prodat obchodní podíl ve společnosti , Anonymizováno, , jako nebylo v úmyslu , právnická osoba, získat do vlastnictví obchodní podíl ve společnosti , Anonymizováno, . Proto je smlouva o převodu obchodního podílu ve společnosti , Anonymizováno, ze dne 15. 2. 2006 absolutně neplatnou.2. Účastník 1) uvedl, že převod obchodního podílu byl řádně schválen valnou hromadou, smlouva byla uzavřena písemně a obsahuje všechny zákonem předepsané náležitosti, jakož i úředně ověřené podpisy, , Jméno navrhovatele, potvrdil dne 15. 2. 2006 uhrazení kupní ceny, smlouvu sám , Jméno navrhovatele, předložil spolu s návrhem na zápis změn obchodnímu rejstříku a nikdy jím nebyl zpochybňován, že , tituly před jménem, , Anonymizováno, nebyl statutárním orgánem, a proto nelze jeho prohlášení o zajišťovací konstrukci vzít za relevantní, že smlouva byla uzavřena určitě a vážně, o čemž svědčí následná jednání , Anonymizováno, , tj. soulad ceny se skutečnou cenou, potvrzení úhrady ceny, zápis změn do obchodního rejstříku, výzva k zaplacení kupní ceny, odstoupení od smlouvy.3. Soud konstatoval, že jelikož účastník 2) nemá statutární orgán, ustanovil mu soud dle § 29 odst. 2 o. s. ř. opatrovníka, který uvedl, že simulace právního úkonu byla přednesena až v rámci situace, která vyplynula z dokazování.4. Soud uvedl též, že ve věci rozhodl usnesením ze dne 8. 4. 2019, č. j. 79 Cm 59/2009-215 k odvolání účastníků bylo toto rozhodnutí zrušeno, neboť se soud nezabýval naléhavým právním zájmem navrhovatelů na daném určení, že odvolací soud doplnil, že závěr, že převodce obchodního podílu smlouvu o jeho převodu uzavíral tzv. „do šuplíku“ je rozporný s tím, že se navrhovatel domáhal zápisu „výsledku“ této smlouvy, tedy zápisu jejích právních následků do obchodního rejstříku, a že soud prvního stupně nemůže bez dalšího dle výsledků jiného řízení uzavřít, že rovněž v nadepsaném řízení bylo platně od předmětné smlouvy odstoupeno, i když zároveň uvedl, že toto odstoupení nelze vyloučit.5. Navrhovatel tvrdil, že má naléhavý právní zájem na, neboť v obchodním rejstříku účastníka 2) je jako 99% společník zapsán účastník 1) a na straně navrhovatele je zájem k zapsání změn ve společnosti vyplývajících z notářského zápisu ze dne 29. 1. 2007 , Anonymizováno, , je tak dána i jeho věcná legitimace.6. Účastník 1) tvrdil, že smlouva o převodu obchodního podílu není absolutně neplatná z důvodu, že se jedná o simulovaný právní úkon, že aktérem sjednání smlouvy byl sice navrhovatel, avšak nikoli , Anonymizováno, , když tento byl pouze jediným akcionářem jediného společníka společnosti , právnická osoba, ., za kterou smlouvu uzavřel její jednatel.7. Soud konstatoval, že zjistil z provedených důkazů, že navrhovatel získal 99% obchodní podíl ve společnosti Movi od společnosti , Anonymizováno, ; následně se dohodl se společností , právnická osoba, . (jednající prostřednictvím jednatele , Anonymizováno, , avšak dle pokynů jediného společníka společnosti , právnická osoba, ., a sice společnosti , Anonymizováno, ., jejíž jednání bylo fakticky řízeno předsedou představenstva , fyzická osoba, , jejím jediným akcionářem), na jejím převodu, a to v důsledku dosavadních vzájemných finančních operací; smlouva o převodu obchodního podílu měla konkrétně být zajišťovacím instrumentem za údajnou půjčku ve výši 7 000 000 Kč poskytnutou , fyzická osoba, ; společnost , právnická osoba, . zapsaná do obchodního rejstříku 13. 2. 2006 uzavřela dne 15. 2. 2006 smlouvu o převodu obchodního podílu ve společnosti , Anonymizováno, za částku 4 000 000 Kč; kupní cena za obchodní podíl byla měněna dodatky (dodatkem č. 1 zvýšena na částku 20 000 000 Kč a následně dodatkem č. 2 ze dne 16. 2. 2016 zpětně snížena na 4 000 000 Kč); společnost disponovala jen základním kapitálem ve výši 200 000 Kč a její jednatel jako její jediné další možné zdroje identifikoval prostředky od jejího jediného společníka, přičemž , tituly před jménem, , Anonymizováno, jakožto jediný akcionář jediného společníka společnosti , právnická osoba, . poskytnutí jiných prostředků společnosti za tímto účelem vyloučil; celá obchodní transakce představovala vytvoření zajištění poskytnuté půjčky panem , fyzická osoba, , ke které byly užity obchodní podíly ve společnosti , právnická osoba, a společnosti , Anonymizováno, , přičemž mělo dojít ke zpětnému převodu po vrácení této částky, smlouva o převodu obchodního podílu měla pouze zajistit, aby obdržel peníze, které půjčil, zpět; dne 2. 5. 2006 navrhovatel podal návrh na zápis změn do obchodního rejstříku, na jehož základě byl vymazán jako společník a zapsána byla společnost , právnická osoba, , neboť uvedené mělo zajistit výhodnější postavení , právnická osoba, pro jednání s , tituly za jménem, , Anonymizováno, ; navrhovatel zaslal společnosti , právnická osoba, výzvu k zaplacení kupní ceny 20 000 000 Kč, a taktéž odstoupení od smlouvy, a to dne 4. 9. 2006 a též dne 15. 6. 2007; odstoupení od smlouvy datované dnem 15. 6. 2007 bylo ověřeno notářským zápisem , Anonymizováno, , přičemž notář osvědčil, že do příslušných obálek bylo vloženo odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 15. 2. 2006 a tyto byly zaslány jak jednatelce , fyzická osoba, , tak , právnická osoba, a též byly doručeny dne 18. 6. 2007.8. Soud konstatoval, že smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 15. 2. 2006 splňovala všechny zákonem předepsané náležitosti, převod obchodního podílu byl schválen valnou hromadou, podpisy na smlouvě byly úředně ověřeny, bylo deklarováno přistoupení ke společenské smlouvě, smlouva byla doručena společnosti.9. Ohledně ceny za převod dospěl soud k závěru, že společnost , právnická osoba, neměla vyjma základního kapitálu 200 000 Kč prostředky na zaplacení podílu, přičemž i absence finančních prostředků na úhradu kupní ceny v hotovosti, jak bylo ujednáno smlouvou, nabyvatelem – společností , právnická osoba, , směřuje k závěru, že uzavřením smlouvy o převodu obchodního podílu byla sledována realizace jiného právního úkonu.10. Soud konstatoval, že dle výslechů „hlavních aktérů“ této obchodní operace, tj. navrhovatele a , právnická osoba, , je soud přesvědčen, že smlouvou o převodu obchodního podílu, jakož i souvisejícím návrhem na zápis změn do obchodního rejstříku, či potvrzením o úhradě dluhu vydaným navrhovatelem, tito narovnávali či zakrývali jiné skutečnosti, ať již půjčky, směnky či jiné úkony, případně tyto prováděli za účelem usnadnění jiných navazujících obchodů, a tedy že vůle k zakrytí jiného právního úkonu byla dána na obou stranách smlouvy. Uvedené vyvozuje z konstatování obou stran, a sice že navrhovatel neměl zájem obchodní podíl ve společnosti převést a , tituly před jménem, , Anonymizováno, neměl zájem jej nabýt. Z dokazování vyplynulo, že , tituly před jménem, , Anonymizováno, byl osobou fakticky vykonávající kontrolu nad nabyvatelem i samotným průběhem transakce, přičemž sám popsal, že v momentě, kdy byl přijat I. dodatek předmětné smlouvy o nabytí obchodního podílu a byl o jeho obsahu informován, tak do transakce vstoupil a na jeho podnět byl přijat dodatek II. rušící dodatek I.) Navíc měl , tituly před jménem, , Anonymizováno, i od pana , Anonymizováno, plnou moc k jednání, na čemž se ve svých svědeckých výpovědích oba nepřímo shodli. , tituly před jménem, , Anonymizováno, byl rovněž osobou disponující jedinými finančními prostředky, které mohly by být případně užity k úhradě kupní ceny, když společnost , právnická osoba, takovými prostředky nedisponovala, nebylo tak možné, přistoupit na tvrzení svědka , Anonymizováno, že společnost , právnická osoba, . byla založena pouze za účelem koupi Podílu a , tituly před jménem, , Anonymizováno