7 Cmo 163/2021-283 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soudu v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci v záhlaví označeným rozsudkem rozhodl tak, že žaloba, aby byla určena neplatnost smlouvy ze dne 27. 10. 2016 o převodu cenných papírů mezi žalovaným 1) jako prodávajícím a žalovanou 2) jako kupujícím, se zamítá (výrok I.), že rozhodl o povinnosti žalobce a) a žalobkyně b) zaplatit společně a nerozdílně žalovanému 1) do tří dnů od právní moci rozsudku na náhradě nákladů řízení částku ve výši 306 130 Kč, a to k rukám právního zástupce , Jméno advokáta C, , advokáta se sídlem , adresa, (výrok II.), a že soud rozhodl o povinnosti žalobce a) a žalobkyně b) zaplatit společně a nerozdílně žalované 2) do tří dnů od právní moci rozsudku na náhradě nákladů řízení částku ve výši 341 024,54 Kč, a to k rukám právního zástupce , Jméno advokáta F, , advokáta se sídlem , adresa, . (výrok III.).2. Žalobce a) se žalobou ze dne 5. 4. 2017 podanou u Okresního soudu v Liberci domáhal vydání rozhodnutí, kterým by soud určil, že smlouva o převodu cenných papírů ze dne 27. 10. 2016, uzavřená mezi žalovaným 1) jako prodávajícím a žalovanou2) jako kupujícím, na základě které měl žalovaný 1) převést na žalovanou 2) vlastnické právo k akciím , Jméno advokáta B, ., v podobě: (a) hromadné listiny číslo 00002 s datem emise 30. 6. 2014, nahrazující 298 ks kmenových akcií , Jméno advokáta B, ., č. 00611-00908 o jmenovité hodnotě 10 000 Kč každá, emitovaných , Jméno advokáta B, ., znějících na jméno, (a) hromadné listiny číslo 00002 s datem emise 30. 6. 2014, nahrazující 298 ks kmenových akcií , Jméno advokáta B, ., č. 00611-00908 o jmenovité hodnotě 10 000 Kč každá, emitovaných , Jméno advokáta B, ., znějících na jméno, (b) hromadné listiny číslo 00004 s datem emise 30. 6. 2014, nahrazující 5 ks kmenových akcií , Jméno advokáta B, ., č. 00006-00010 o jmenovité hodnotě 5 000 Kč každá, emitovaných , Jméno advokáta B, ., znějících na jméno, (c) hromadné listiny číslo 00006 s datem emise 30. 6. 2014, nahrazující 13 ks kmenových akcií , Jméno advokáta B, ., č. 00006-00018 o jmenovité hodnotě 1 000 Kč každá, emitovaných , Jméno advokáta B, ., znějících na jméno, (d) hromadné listiny číslo 00008 s datem emise 30. 6. 2014, nahrazující 30 ks kmenových akcií , Jméno advokáta B, ., č. 00011-00040 o jmenovité hodnotě 50 Kč každá, emitovaných , Jméno advokáta B, ., znějících na jméno (dále jen „Smlouva“), je neplatná a že vlastníkem těchto akcií je žalovaná 1). Žalobce aktivní věcnou legitimaci dovozuje z toho, že byl členem představenstva žalobkyně b), dne …byl usnesením valné hromady z této funkce odvolán, přičemž neplatnost tohoto usnesení napadl svým návrhem.3. Podáním ze dne 19. 7. 2019 žalobce navrhl, aby do řízení jako účastník na straně žalobce přistoupila společnost , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , se sídlem , Adresa advokáta B, , o čemž soud prvního stupně rozhodl usnesením ze dne 4. 12. 2019, č. j. 38 Cm 91/2019-158, tak, že účast žalobkyně b) na straně žalobce připustil.4. Soud prvního stupně vyšel z toho, že žalobci neuvedli jediný relevantní důvod, proč by převod akcií mezi žalovanými měl být neplatným právním úkonem. Předně dospěl k závěru, že žalobce a) není ve věci aktivně legitimován. Usnesení valné hromady žalobkyně b) společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO advokáta B, , sídlem , adresa, (dále jen „Společnost“), na které byl ze své funkce člena představenstva této společnosti odvolán, sice napadl žalobou, ale řízení v této věci sp. zn. 38 Cm 158/2017 bylo pravomocně zastaveno usnesením ze dne 26. 11. 2019. Odvolání žalobce a) je tedy platné ke dni 5. 1. 2017 a žaloba byla dne 5. 4. 2017 podána osobou neoprávněnou. Aktivně věcně legitimována je pouze Společnost, která svou žalobu stejně jako žalobce a) opírá na právní argumentaci dle ust. § 212 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“). Dle soudu prvního stupně toto ustanovení však řeší pouze otázku zneužití hlasovacího práva, přičemž Společnost ani neoznačila, jaké hlasování požaduje „zneplatnit“. Žádné takové hlasování ani neexistuje. Soud dle § 212 o. z. nemůže vyslovit neplatnost právního úkonu, jelikož uzavřená smlouva o převodu cenných papírů není zneužitím hlasování. Nadto soud uvedl, že k převodu akcií došlo smlouvou ze dne 27. 10. 2016, Společnost věděla o této skutečnosti nejpozději 21. 12. 2016, kdy zaslala žalovaným námitky proti převodu a žaloba byla podána až 5. 4. 2017, aktivně nelegitimovaným žalobcem a) a Společnost k ní přistoupila dne 16. 7. 2019. Tříměsíční prekluzivní lhůta tak marně uplynula a soud již z tohoto důvodu musel žalobu zamítnout. Bez ohledu na výše uvedené považoval důvody žalobců za vágní, neurčité a nesrozumitelné. Jimi zdůrazňující skutečnost, že menšinový podíl ve společnosti , právnická osoba, . nabyl její přímý konkurent je irelevantní, jelikož v ekonomickém světě je toto běžné, a ne protiprávní. Stejně tak tvrzení žalobců, že nový menšinový vlastník, s kterým patrně nebude ve shodě většinový vlastník, bude mít přístup k citlivým informacím, které zneužije k poškození společnosti v konkurenčním boji na trhu, neobstojí. Soud může dle § 212 odst. 2 rozhodnout, že se nepřihlíží k hlasování, které společník již učinil, nikoliv že se nepřihlíží k něčemu, co by v budoucnu učinit mohl. Ze stejného důvodu nelze rozhodnout o neplatnosti Smlouvy z důvodu, že by se nový držitel cenných papírů mohl v budoucnu chovat nějakým způsobem. Převod cenných papírů je realizací ústavního práva na nakládání s vlastním majetkem, nikoliv nekalosoutěžním jednáním. Odkaz žalobců na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 387/2006 není dle soudu přiléhavý na toto řízení. Naopak soud odkazuje na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2015, sp. zn. 29 Cdo 1436/2014. V projednávaném případě žalovaný 1) nebyl nijak smluvně omezen v nakládání se svým majetkem, tj. akciemi žalobkyně b). Jako akcionář tedy ve smyslu odůvodnění judikátu mohl dokonce sám podnikat ve stejném oboru, a tak by měl stejný přístup k informacím, jaký má nyní žalovaná 2). Převodem akcií na žalovanou 2) došlo k převodu práv a povinností žalovaného 1). Žalovaná 2) je tak ve stejném postavení k Společnosti jako byl žalovaný 1), převodem akcií na něj se nijak nezměnilo postavení Společnosti ani společnosti Individual car service s. r. o, jakožto většinového akcionáře. Vzhledem ke všemu výše uvedenému rozhodl soud prvního stupně žalobu zamítl a o náhradě nákladů řízení rozhodl dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť žalované měly ve věci úspěch a k jejich náhradě ve výši 306 130 Kč, kterou určil dle vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále i jen „AT“), zavázal žalobce společně a nerozdílně.5. Proti tomuto rozsudku podali včasné odvolání v celém rozsahu oba žalobci.6. Žalobce a) v doplnění svého odvolání uvedl, že se ztotožňuje a odkazuje na argumentaci Společnosti v jejím doplnění odvolání. Namítá nepřezkoumatelnost i v rozsahu výroků II. a III., když dle žalobce a) soud vůbec nevysvětlil, na základě jakých úvah a provedených důkazů stanovil sazbu mimosmluvní odměny za jeden úkon právní služby ve výši 50 300 Kč, tj. jak a na základě čeho stanovil ve smyslu ust. § 7 a § 8 AT příslušnou tarifní hodnotu. S ohledem na výše uvedené žalobce a) navrhuje, aby odvolací soud napadený rozsudek soudu prvního stupně zcela zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení a novému rozhodnutí.7. Žalobkyně b) v odůvodnění svého odvolání zopakovala, že důvod neplatnosti Smlouvy spočívá ve skutečnosti, že jejím uzavřením došlo k porušení principu loajality zakotvené v ust. § 212 o. z. Dle ní soud tuto jeho námitku nedostatečně posoudil. Odvolatelka má za to, že při uzavření předmětné smlouvy o převodu akcií emitovaných Společností, s nimiž je spojeno hlasovací právo na Společnosti v rozsahu 33%, jedním z jejích zakladatelů a bývalým členem jejího statutárního orgánu, žalovaným 1) na nabyvatele, žalovanou 2), právnickou osobu v postavení přímého konkurenta v rámci volné hospodářské soutěže, se shodným předmětem podnikání, došlo k porušení principu loajality, a rovněž mohlo dojít k nekalosoutěžnímu jednání. Soudy pak mají povinnost poskytnout ochranu podnikatelské činnosti Společnosti, pokud je do ní zasaženo způsobem, který se příčí základním pravidlům férovosti a dobrým mravům volné hospodářské soutěže. Dle odvolatelky je Smlouva absolutně neplatná podle § 580 o. z. Nadto má odvolatelka za to, že neprovedením jím navrženého důkazu, a to svědecké výpovědi , tituly před jménem, , Anonymizováno, , soud porušil její právo na spravedlivý proces. S ohledem na vše výše uvedené navrhuje, aby odvolací soud napadený rozsudek soudu prvního stupně zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k novému projednání.8. K odvolání žalobců se vyjádřila žalovaná 2) tak, že soud prvního stupně rozhodl správně a svůj rozsudek náležitě odůvodni. Nad rámec odůvodnění uvádí, že porušení loajality společníkem, tak jak ji konstruují žalobci dle ust. § 212 o. z., nikdy nemůže vést k neplatnosti smlouvy o převodu akcií. Pokud žalobkyně b) míří na konkurenční činnost v obecné