7 Cmo 191/2021-265 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích jako soud prvního stupně (dále též soud) výše uvedeným usnesením rozhodl, že návrh na vydání rozhodnutí, že obvyklou odměnu znalce – druhého účastníka za vypracování znaleckého posudku a náklady spojené s vypracováním znaleckého posudku ve výši 33 456,50 Kč nese navrhovatel a dále, že navrhovatel je povinen uhradit tyto prvému účastníkovi, který je druhému účastníkovi zaplatil, se zamítá (výrok I.), že první účastník je povinen uhradit navrhovateli náklady řízení ve výši 18 854 Kč (výrok II.) a že navrhovatel nemá nárok na náhradu nákladů řízení proti druhému účastníkovi (výrok III.).2. V odůvodnění uvedeného usnesení soud uvedl, že 1. účastník navrhl, aby soud rozhodl, že obvyklou odměnu znalce (2. účastníka) za vypracování znaleckého posudku, kterým byla přezkoumána zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou, nese navrhovatel. Uvedl, že pravomocným I. výrokem usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích č. j. 13 Cm 361/2018-71 ze dne 24. 4. 2019 byl znalcem k přezkumu právy o vztazích 1. účastníka ze dne 29. 3. 2018 jmenován 2. účastník. Tento dne 23. 4. 2020 vypracoval znalecký posudek č. 2098-9/2020, nezjistil pochybení 1. účastníka při vypracování této zprávy. Fakturou č. , Anonymizováno, ze dne 23. 4. 2020 byla výše odměny znaleckého ústavu a výše nákladů spojených s vypracováním znaleckého posudku vyčíslena na částku 33 456,50 Kč, 1. účastník nesouhlasí s tím, aby tuto částku hradil on, když ze znaleckého posudku nevyplývá jeho pochybení, návrh na přezkum zprávy o vztazích je zjevně zneužívající.3. Navrhovatel uvedl, že 2. účastník zjistil přezkumem pochybení zprávy o vztazích.4. Soud konstatoval, že vydal dne 24. dubna 2019 usnesení, kterým dne 22. 5. 2019 pravomocně jmenoval 2. účastníka znalcem k přezkumu zprávy 1. účastníka o vztazích mezi ovládající osobou a ovládanou ze dne 29. 3. 2018 (dále jen Zpráva o vztazích), uložil 2. účastníkovi povinnost vypracovat znalecký posudek a 1. účastníkovi uložil povinnost, aby 2. účastníkovi poskytl potřebnou součinnost k podání znaleckého posudku, 2. účastník Zprávu o vztazích vypracoval. Soud zjistil, že 1. účastník obdržel od 2. účastníka vyúčtování znalečného, že navrhovatel obdržel fakturu dne 19. 5. 2020, že ve faktuře 2. účastník účtuje za provedené práce na znaleckém posudku s 33 456,50 Kč, že znalec nezjistil nepravdivé údaje o jednání společníků účastníka v roce 2017, že chybějí některé údaje, že 1. a 2. účastník se dohodli na odměně za vypracování znaleckého posudku tak, že 1. účastník 2. účastníku zaplatí za odpracované hodiny po 350 Kč. Soud dospěl k závěru, že zpráva o vztazích je zpracována řádně, a proto je návrh zneužívající. Konstatoval též, že výše nákladů na vypracování znaleckého posudku se mu jeví přiměřenou. Proto rozhodl, že obvyklou odměnu a náklady za vypracování znaleckého posudku nese navrhovatel. Soud dále konstatoval, že k odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze usnesení zrušil a věc vrátil mu k dalšímu řízení. Soud dále konstatoval, že 1. účastník uhradil 2. účastníku částku 33 456,50 Kč za vypracování znaleckého posudku. Též uvedl, že z posudku zjistil, že ve zprávě o vztazích absentoval přehled vzájemných smluv mezi osobou ovládanou a osobami ovládajícími ve smyslu ust. § 82 odst. 2, písm. e) ZOK, tedy přehled pracovních smluv uzavřených mezi 1. účastníkem a , Anonymizováno, a , fyzická osoba, , že zpráva byla neúplná i ohledně zhodnocení výhod a nevýhod plynoucích z těchto vztahů dle § 82 odst. 4 věta 1 ZOK, když měly být ve zprávě o vztazích zhodnoceny vyšší než předepsané odměny ovládajících osob , Anonymizováno, a , fyzická osoba, v souvislosti s výsledkem hospodaření 1. účastníka v roce 2017. Soud po doplněném dokazování uzavřel, že zpráva o vztazích byla v této části neúplná, a tedy byl důvod k přezkumu zprávy o vztazích ve smyslu ust. § 85 odst. 1 ZOK, přičemž nelze dále ve smyslu ust. § 87 odst. 2 ZOK uzavřít, že návrh na přezkum zprávy o vztazích by byl zjevně zneužívající. Návrh proto zamítl, přiznal navrhovateli náhradu nákladů řízení proti 1. účastníkovi, nepřiznal navrhovateli náhradu nákladů řízení proti 2. účastníkovi, když ten nezavinil podání návrhu.5. Proti uvedenému usnesení se navrhovatel odvolal. Uvedl zejména, že v řízení brojil proti správnosti závěrů znaleckého posudku, které soud převzal jako svá zjištění. Soud proto učinil chybné závěry. Navrhl, aby odvolací soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil soudu k dalšímu řízení.6. Proti usnesení se odvolal i 1. účastník. Uvedl zejména, že soud není oprávněn posuzovat skutečnosti, k nimž je třeba odborných znalostí, a nemůže tedy přezkoumávat věcnou správnost odborných závěrů znaleckých posudků, závěr znaleckého posudku je pro posouzení věci závazné. Má za to, že zprávu o vztazích lze shledat řádnou, a proto po něm nelze spravedlivě požadovat, aby nesl náklady na znalce ze svého. Po provedeném dokazování je zřejmé, že tvrzení navrhovatele uvedená v jeho návrhu ze dne 27. 8. 2018 nebyla znaleckým posudkem shledána důvodnými. Navrhl, aby odvolací soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil soudu k dalšímu řízení.7. 1. účastník ve vyjádření k odvolání navrhovatele uvedl, že navrhovatel není oprávněn podat v daném případě odvolání. Navrhl jeho odmítnutí.8. Navrhovatel ve vyjádření k odvolání účastníka zejména uvedl, že se nedomnívá, že by závěr znaleckého posudku a stanovisko znaleckého ústavu měly být pro posouzení věci závazné, zvláště za situace, kdy proti správnosti závěrů znaleckého posudku byly vznášeny námitky. Odvolání není důvodné.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení podle § 212 a násl. občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.) a dospěl k níže uvedeným závěrům.10. Podle § 82 odst. 1, 2 a 4 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění účinném do 31. 12. 2020 (dále jen z. o. k.), statutární orgán ovládané osoby vypracuje do 3 měsíců od skončení účetního období písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za uplynulé účetní období (1. odstavec).11. Ve zprávě o vztazích se uvedoua) struktura vztahů mezi osobami podle odstavce 1,b) úloha ovládané osoby v něm,c) způsob a prostředky ovládání,d) přehled jednání učiněných v posledním účetním období, která byla učiněna na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob, pokud se takovéto jednání týkalo majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby zjištěného podle poslední účetní závěrky,e) přehled vzájemných smluv mezi osobou ovládanou a osobou ovládající nebo mezi osobami ovládanými af) posouzení toho, zda vznikla ovládané osobě újma, a posouzení jejího vyrovnání podle § 71 a 72 (2. odstavec).12. Statutární orgán ve zprávě o vztazích zároveň zhodnotí výhody a nevýhody plynoucí ze vztahů mezi osobami podle odstavce 1 a uvede, zda převládají výhody nebo nevýhody a jaká z toho pro ovládanou osobu plynou rizika. Současně uvede, zda, jakým způsobem a v jakém období byla nebo bude vyrovnána případná újma podle § 71 nebo 72 (4. odstavec).13. Podle § 85 odst. 1 z. o. k. každý kvalifikovaný společník podle § 187 nebo 365 ovládané osoby, který se domnívá, že zpráva o vztazích nebyla vypracována řádně, může navrhnout soudu, aby pro účely jejího přezkumu jmenoval znalce.14. Podle § 87 z. o. k. odměna znalci za zpracování znaleckého posudku se určí dohodou a hradí ji ovládaná osoba. Nedohodnou-li se ovládaná osoba a znalec na výši odměny, určí ji na návrh některé z nich soud, který znalce jmenoval. Vedle odměny náleží znalci účelně vynaložené náklady spojené s vypracováním znaleckého posudku (1. odstavec). Soud může na návrh ovládané osoby rozhodnout, že obvyklou odměnu znalce za vypracování znaleckého posudku a náklady podle odstavce 1 nese navrhovatel, jestliže ze znaleckého posudku vyjde najevo, že zpráva o vztazích byla vypracována řádně a návrh byl zjevně zneužívající (2. odstavec).15. Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami je jedním z prostředků ochrany společníků obchodní korporace, která je ovládanou osobou. Údaje uvedené ve zprávě umožňují m.j. společníkům, zjistit, zda obchodní korporace neutrpěla v důsledku ovládání újmu a zda případná újma byla včas uhrazena. Aby tato ochrana byla účinná, musí mít společníci ovládané osoby možnost ověřit, zda je zpráva zpracovaná obchodní korporací úplná a pravdivá. Proto zákon umožňuje přezkum obsahu zprávy nezávislým znalcem. Informace z posudku znalce pak mohou společníkům sloužit jako základ pro uplatnění některých nároků, které jim jako společníkům obchodní korporace přísluší, tedy právo navrhnout přezkum zprávy o vztazích je zejména nástrojem ochrany (menšinových) společníků, jehož smyslem je především kompenzace jejich informačního deficitu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2515/2020, odst. 33).16. V daném případě navrhovatel navrhl, aby soud jmenoval znalce k přezkumu zprávy o vztazích, soud návrhu vyhověl a r