7 Cmo 378/2021-106 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále jen jako „soud“) rozhodl výše uvedeným usnesením tak, že zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , sídlem , adresa, ze dne 13. 9. 2017 o odvolání , Anonymizováno, , narozeného dne , Datum narození navrhovatele, , , adresa, z funkce jednatele a navrhovateli uložil povinnost nahradit účastníkovi náklady řízení ve výši 20 400 Kč. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že navrhovatel jako společník a odvolaný jednatel společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , sídlem , adresa, (dále jen jako „společnost“ či „účastník“) se domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 13. 9. 2017 (dále jen jako „svalná hromada“), kterým byl odvolán z funkce jednatele společnosti. Důvod neplatnosti napadeného usnesení spatřoval ve zneužití hlasovacího práva druhým společníkem, který za navrhovatele na valné hromadě vykonával hlasovací právo na základě čl. III odst. 2 smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu podílu ze dne 30. 11. 2015 uzavřené mezi navrhovatelem a druhým společníkem společnosti, tj. společností , právnická osoba, . Toto zneužití mělo spočívat v účelově vykonstruovaných důvodech jeho odvolání z funkce jednatele společnosti pro porušení péče řádného hospodáře, druhý společník tak zneužívá svého hlasovacího práva a současně jedná v rozporu s dobrými mravy. Proti napadenému usnesení valné hromady společnosti podal navrhovatel protest, který je zachycen v zápisu z valné hromady, přičemž protest je určitý, nadto, z důvodu, že návrh v této podal z pozice jednatele, není podání protestu nezbytnou podmínkou pro podání návrhu.2. Účastník uvedl, že protest je neurčitý, nejsou zde uvedeny konkrétní důvody protestu, poukázal na to, že protest podal právník , tituly před jménem, , Anonymizováno, , že navrhovatel netvrdí, v čem by měla spočívat újma způsobená společnosti zneužitím hlasovacího práva, že důvodem odvolání navrhovatele z funkce jednatele bylo porušování jeho povinností při výkonu této funkce, že jednatele lze z funkce odvolat z jakéhokoli důvodu nebo bez udání důvodů, že jelikož společník nevykonává hlasovací právo, stačily k přijetí napadeného usnesení pouze hlasy druhého společníka s obchodním podílem 50%.3. Soud zjistil, že valná hromada účastníka konaná dne 13. 9. 2017 byla řádně svolána a byla usnášeníschopná, když hlasovací právo za navrhovatele vykonával druhý společník s ohledem na zastavení obchodního podílu, že navrhovatel podal protest, který byl zachycen v zápisu z valné hromady, vznesl jej zástupce navrhovatele , tituly před jménem, , fyzická osoba, s odůvodněním, že se nedomnívá, že navrhovatel porušil povinnost jednat s péčí řádného hospodáře a považuje toto přijaté usnesení za rozporné s dobrými mravy. Pokud soud provedl i další důkazy, tyto nehodnotil, neboť soud již další rozhodné skutečnosti nezbytné pro posouzení dané věci nezjistil.4. Soud dospěl k právním závěrům, že navrhovatel jako společník a (odvolaný) jednatel účastníka, je ve smyslu § 191 odst. 1 a § 192 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích (dále též jen “z. o. k.”) osobou aktivně legitimovanou k podání návrhu ve věci, přičemž uplatnil návrh včas ve lhůtě ve smyslu § 191 odst. 1 z. o. k. ve spojení s § 259 o. z. Návrh však soud neshledal důvodným.5. Konstatoval, že dle § 191 a § 192 z. o. k. je dovolání se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným společníkem podmíněno podáním protestu proti usnesení valné hromady, podmíněnost oprávnění domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady protestem se vztahuje pouze na společníky. Společník společnosti, jenž je zároveň jednatelem společnosti, musí proti napadeným rozhodnutím valné hromady protestovat. Domoci se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady lze toliko z důvodů, které byly uplatněny. Společník, který vznáší protest, musí sdělit, proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům nebo společenské smlouvě či je v rozporu s dobrými mravy. Neplatnosti usnesení valné hromady se může domáhat toliko z důvodů, které uplatnil v protestu, pouhé vznesení protestu bez uvedení alespoň stručného důvodu, proč tak činí, nepostačuje. Postačí, když okolnosti, v nichž společník spatřuje rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy nebo společenskou smlouvou či s dobrými mravy, uvede stručně.6. Navrhovatel v předmětném protestu toliko uvedl, že jej podává z důvodu, že bylo přijato v rozporu s dobrými mravy, aniž by alespoň stručně vymezil, v čem má takový rozpor spočívat. Proto soud protest proti napadenému usnesení valné hromady společnosti vyhodnotil jako neurčitý, neobsahující důvody, pro které předmětné usnesení považuje za neplatné, pročež se důvody navrhovatelem uváděnými v jeho návrhu podaném v této věci se z důvodu, že tyty nebyly v navrhovatelem podaném protestu obsaženy, nemohl zabývat.7. Soud proto návrh zamítl, o nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních) podle úspěchu ve věci a jejich náhradu tedy přiznal účastníkovi, který byl zcela úspěšný.8. Proti uvedenému usnesení se navrhovatel odvolal. Uvedl zejména, že závěr soudu, že předmětný protest je neurčitý a neobsahující důvody, pro které předmětné usnesení považuje za neplatné. Soud věc posoudil formalisticky, má za to, že podaný protest obsahuje všechny nezbytné náležitosti požadované zákonem o obchodních korporacích ale i platnou judikaturou vyšších soudů ve věci. Navrhl, aby odvolací napadené rozhodnutí zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu projednání a rozhodnutí.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení podle 212 a násl. o. s. ř. a dospěl k tomu, že odvolání je nedůvodné.10. Ze spisu odvolací soud zjistil, že se navrhovatel jako společník a odvolaný jednatel účastníka domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterým byl odvolán z funkce jednatele společnosti z důvodu zneužití hlasovacího práva druhým společníkem a jednání v rozporu s dobrými mravy. Tvrdil, že podal protest, který je zachycen v zápisu z valné hromady. Účastník uvedl, že protest je neurčitý, že důvodem odvolání navrhovatele z funkce jednatele bylo porušování povinností při výkonu této funkce. Soud zejména zjistil, že valná hromada byla řádně svolána a byla usnášeníschopná, že navrhovatel podal prostřednictvím svého zástupce , tituly před jménem, , fyzická osoba, protest, který je obsažený v zápisu z valné hromady s odůvodněním, že se nedomnívá, že navrhovatel porušil povinnost jednat s péčí řádného hospodáře a považuje toto přijaté usnesení za rozporné s dobrými mravy. Soud dospěl k závěru, že navrhovatel je osobou aktivně legitimovanou k podání návrhu a uplatnil návrh včas. Soud uzavřel, že protest je neurčitý, neboť neobsahuje důvody, pro které předmětné usnesení považuje za neplatné. Návrh proto neshledal důvodným. O nákladech řízení soud rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř.11. Podle § 191 odst. 1 z. o. k. každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Podle § 191 odst. 2 důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.12. Podle 192 odst. 2 z. o. k. neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.13. Odvolací soud se ztotožnil se všemi zjištěními, které učinil soud z provedených důkazů a shodných tvrzení účastníků řízení a plně odkazuje na odůvodnění napadeného rozhodnutí, co se týče skutkových zjištění.14. Co se týče důvodů, pro které byl navrhovatel odvolán z funkce jednatele účastníka, odvolací soud doplnil dokazování pozvánkou na valnou hromadu, a to, bodem 4. programu, který obsahuje projednání porušování povinností jednatele společnosti , Anonymizováno, , nar. , Datum narození navrhovatele, , bytem , adresa, , při výkonu jeho funkce jednatele společnosti, též obsahuje návrh usnesení ve znění: valná hromada projednala činnost , Anonymizováno, ve výkonu funkce jednatele společnosti a konstatovala, že , Jméno navrhovatele, jako jednatel společnosti závažně porušil při výkonu funkce jednatele své povinnosti a právní předpisy, když zejména porušuje péči řádného hospodáře dle § 159 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. Bod 3. programu též obsahuje zdůvodnění ve znění: seznámení společníků s činností jednatele - , Jméno navrhovatele, závažně p