7 Cmo 77/2022-262 — Vrchní soud v Praze

1. Výše uvedeným rozsudkem Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též jen soud) ve výroku I. rozhodl, že žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni částku 2 749 700 Kč s úrokem z prodlení z této částky ve výši 8,05% ročně od 1. 10. 2014 do zaplacení, ve výroku II. rozhodl, že žaloba v části, v níž žalobce požadoval po žalovaném zaplacení úroku ve výši 8,05 % za období 15. 11. 2013 do 30. 6. 2014, se zamítá, ve výroku III. rozhodl, že žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku 133 063 Kč.2. Soud v odůvodnění rozhodnutí konstatoval, že původní žalobce , tituly před jménem, , Anonymizováno, se domáhal zaplacení vypořádacího podílu v částce 3 974 200 Kč, tvrdil, že byl společníkem žalovaného společně s , tituly před jménem, , Anonymizováno, , každý s 50 % obchodního podílu žalovaného, že s uvedeným společníkem dne 14. 8. 2013 uzavřel dohodu o ukončení účasti žalobce ve společnosti, že účetní hodnota vlastního kapitálu žalovaného byla ke dni 31. 12. 2013 9 135 000 Kč a žalobci náleží z této částky ½, tj. částka 4 567 500 Kč, že mu byla vyplacena částka 593 300 Kč. V průběhu řízení žalobce zemřel a jeho právním nástupcem se stala jeho dcera , Jméno žalobkyně, , ta vzala žalobu částečně o částku 1 224 500 Kč zpět, soud proto řízení v uvedeném rozsahu zastavil, předmětem řízení zůstala částka 2 749 700 Kč s přísl.3. Žalovaný uvedl, že účastníci uzavřeli dohodu ohledně výše vypořádacího podílu, nelze tedy postupovat podle ustanovení obchodního zákoníku, že žalobce žalovanému zpronevěřil cca asi 6 mil. Kč, že uvolněný podíl byl převeden na nového společníka , Anonymizováno, za cenu 593 300 Kč, že pokud v dohodě o ukončení účasti bylo dohodnuto, že vypořádací podíl není menší než 593 300 Kč, dohoda vycházela z účetní skutečnosti, která byla jiná, než bylo deklarováno. Žalovaný uplatnil kompenzační námitkou nárok na náhradu škody s tím, že , tituly před jménem, , Anonymizováno, porušením povinnosti jednatele při výkonu funkce žalovanému způsobil škodu ve výši 5 138 925,86 Kč, když v letech 1. 1. 2007 - 31. 12. 2013 proplácel faktury společnosti , právnická osoba, ., IČ , IČO, , za služby, které nebyly dodány.4. Soud konstatoval, že zjistil, a to z rozhodnutí Okresního soudu , adresa, – , Anonymizováno, 21 D 1303/2016-164 ze dne 29. 8. 2017 o uzavření dědické dohody, která nabyla právní moci 29. 8. 2017, že , tituly před jménem, , Anonymizováno, zemřel , Anonymizováno, a , Jméno žalobkyně, uzavřela dědickou dohodu se svojí matkou , Anonymizováno, , že zdědí předmětnou pohledávku vůči žalovanému ve výši 2 749 700 Kč. Z dohody o ukončení účasti společníka ve společnosti ze dne 14. 8. 2013 soud zjistil, že , tituly před jménem, , Anonymizováno, a , tituly před jménem, , Anonymizováno, uzavřeli dohodu o ukončení účasti , tituly před jménem, , Anonymizováno, s tím, že účast , tituly před jménem, , Anonymizováno, ve společnosti končí 14. 8. 2013, že se společníci seznámili s účetní závěrkou zpracovanou ke dni 14. 8. 2013 a že vypořádací podíl není nižší než 593 300 Kč, z notářského zápisu rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady žalovaného , tituly před jménem, , Anonymizováno, , Anonymizováno, sepsaného , tituly před jménem, , fyzická osoba, , notářem v , Anonymizováno, dne 15. 8. 2013 soud zjistil, že jediný společník rozhodl o převodu uvolněného obchodního podílu o velikosti 50% odpovídajícího vkladu do základního kapitálu ve výši 250 000 Kč na nového společníka , Anonymizováno, , že ze smlouvy o převodu obchodního podílu uzavřené žalovaným a , Anonymizováno, dne 15. 8. 2013 soud zjistil, že na nabyvatele byl převeden uvolněný obchodní podíl za cenu 593 300 Kč. Soud konstatoval též, že společenská smlouva z 10. 10. 2012 platná v rozhodné době neobsahuje ustanovení o zrušení účasti společníka ve společnosti, ani splatnost vypořádacího podílu ani jiná ustanovení týkající se zrušení účasti společníka ve společnosti. Ze znaleckého posudku , právnická osoba, , IČ , IČO, předloženého žalobkyní, jehož úkolem bylo stanovit hodnotu vypořádacího podílu ke dni 14. 8. 2013 soud zjistil, že znalec vypořádací podíl vypočetl z čistého obchodního majetku v rozmezí od 3 343 000 až 4 523 000, součástí posudku je i rozvaha žalovaného za rok 2013, z níž plyne, že vlastní kapitál v roce 2013 činil 9 135 000 Kč. Strany učinily nesporným, že , tituly před jménem, , Anonymizováno, obdržel na vypořádacím podílu hodnotu 593 300 Kč. Z výpovědi jednatele žalovaného , Anonymizováno, soud zjistil, že se na něj obrátil , tituly před jménem, , Anonymizováno, s tím, že chce ukončit účast ve společnosti, jako vypořádací podíl žádal auto, telefon, notebook a 500 000 Kč, s čímž , Anonymizováno, souhlasil, že uvolněný obchodní podíl byl společností převeden na , Anonymizováno, .5. Soud konstatoval dále, že věc posoudil podle ustanovení zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (též jen obč. zák.) a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (též jen obch. zák.) platných do 31. prosince 2013.6. Soud učinil závěr, že pokud se hodnota vypořádacího podílu zjišťuje z vlastního kapitálu společnosti zjištěného ke dni zániku účasti společníka na společnosti, společenská smlouva může určit pouze jednu odchylku, a to, že vypořádací podíl se zjišťuje ke dni zániku účasti společníka na společnosti z čistého obchodního majetku a pokud se v daném případě dohodla společnost se společníkem , tituly před jménem, , Anonymizováno, na výši vypořádacího podílu v rozporu s pravidly pro její určení (upravenými v § 61 odst. 2 a § 150 obch. zák. a ve společenské smlouvě), je tato dohoda pro rozpor se zákonem neplatná (§ 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku; dále jen obč. zák.), přičemž dohoda o ukončení účasti společníka ve společnosti z 14. 8. 2013 je v části ukončení účasti platná.7. Soud též učinil závěr, že nemohl vycházet ze znaleckého posudku znalce , Anonymizováno, ., který vypořádací podíl vypočetl z čistého obchodního jmění, neboť vypořádací podíl nebyl vypočten v souladu s ust. § 61 odst. 2 obch. zák., podle něhož se vypořádací podíl stanoví z vlastního kapitálu, a pokud společenská smlouva neukládá jinak, jak je tomu i v daném případě, nemůže být vypočítán jiným způsobem.8. Soud konstatoval též, že přílohou znaleckého posudku je rozvaha žalovaného za rok 2013, z níž plyne, že vlastní kapitál v roce 2013 činil 9 135 000 Kč. Soud učinil závěr, že vlastnil-li , tituly před jménem, , Anonymizováno, podíl ve výši 50%, pak by jeho vypořádací podíl činil ½ z této částky, tj. 4 567 500 Kč. Pokud reálná hodnota podílu , tituly před jménem, , Anonymizováno, vypočtená z čistého obchodního majetku dle znalce činí 3 343 000 až 4 523 000 Kč, horní hranice tohoto výpočtu se přibližuje výši podílu zjištěného z vlastního kapitálu společnosti a po porovnání těchto hodnot soud uzavřel, že vypořádání bylo poctivé, když k hrubému nepoměru nedošlo. Soud konstatoval, že odečte-li se z částky 4 567 500 Kč již vyplacený podíl 593 300 Kč, žalobkyně by mohla požadovat částku 3 774 200 Kč, protože však žalobkyně požadovala částku nižší, má soud za to, že nebylo třeba zadávat nové vypracování znaleckého posudku.9. Úrok z prodlení soud stanovil dle § 369 odst. 1 obch. zák. ve spojení s nařízením vlády 351/2013 Sb. ve výši 8,05%. Konstatoval, že žalobce úroky požadoval od 15. 11. 2013, tříměsíční lhůta splatnosti pro vyplacení vypořádacího podílu na společnosti počíná běžet ode dne schválení roční účetní závěrky společnosti valnou hromadou, nestanoví-li společenská smlouva jinak, není-li roční účetní závěrka hromadou schválena, počíná lhůta pro vyplacení běžet marným uplynutím posledního dne, ke kterému se měla valná hromada účetní závěrkou zabývat, poslední den, ke kterému se měla valná hromada účetní závěrkou zabývat, je den předcházející datu, kdy byla společnost povinna podat daňové přiznání finančnímu úřadu. Protože žalovaný soudu datum schválení účetní závěrky za rok 2013 nesdělil, neboť to sám nevěděl a ustálená soudní judikatura drží názor, že nejzazší datum schválení účetní závěrky je 30. 6., po přičtení tří měsíců se žalovaný dostal do prodlení dnem 1. 10. 2014. Soud část úroků za období, na které žalobkyně nárok nemá, zamítl.10. Soud uvedl dále, že proti nároku žalobce vznesl žalovaný kompenzační námitku spočívající v pohledávce žalovaného ve výši 5 138 925,86 Kč představující nárok na náhradu škody způsobenou , tituly před jménem, , Anonymizováno, porušením povinnosti při výkonu funkce jednatele jednat s péčí řádného hospodáře. Tuto námitku soud shledal jako nedůvodnou. Soud konstatoval, že kompenzační námitkou lze uplatnit pouze vzájemnou pohledávku, v daném případě však žalovaný netvrdil ani neprokázal, že žalobkyně je dlužníkem z této pohledávky. Soud poznamenal, že co se týče předmětného nároku, je žalobkyně jako dědička právní nástupkyní , tituly před jménem, , Anonymizováno, , avšak co se týče kompenzační námitky - nároku žalovaného na náhradu škody vůči , tituly před jménem, , Anonymizováno, , žalobkyn