14 Cmo 117/2023-38 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že „řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 18. 2. 2021 se přerušuje do pravomocného skončení řízení ve věci sp. zn. 78 Cm 128/2020 vedeného u Městského soudu v Praze.“2. Soud prvního stupně konstatoval, že navrhovatelka se v řízení vedeným pod sp. zn. 78 Cm 128/2020 domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 3. září 2020, která měla rozhodnout o jejím odvolání z funkce člena statutárního orgánu. Pro řízení (v posuzované věci vedené pod sp. zn. 79 Cm 162/2022) je zapotřebí postavit najisto, zda byla navrhovatelka odvolána platně. V řízení je v běhu zpracování znaleckého posudku týkajícího se podpisů navrhovatelky na pozvánkách a dalších dokumentech spojených se svoláním valné hromady a podle výsledku znaleckého posudku bude soud v řízení pokračovat. Proto bylo řízení přerušeno.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání. Domáhá se jeho změny, aby řízení přerušeno nebylo.4. Společnost namítá, že důvodem neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 3. září 2020 byl údajně nepravý podpis navrhovatelky na pozvánce na valnou hromadu, dne 29. ledna 2023 byl však předložen znalecký posudek z oboru písmoznalectví, který tvrzení navrhovatelky vyvrátil. Není proto třeba vyčkávat na pravomocné rozhodnutí v řízení (vedeném soudem prvního stupně pod sp. zn. 78 Cm 128/2020). Navrhovatelka nadto nepodala proti přijímaným usnesením na valné hromadě společnosti konané dne 18. února 2021 protest, a již z tohoto důvodu by měl být návrh zamítnut.5. Navrhovatelka odvolání nepovažuje za důvodné.6. Uvádí, že základem pro rozhodnutí neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 18. února 2021 je posouzení platnosti usnesení valné hromady ze dne 3. září 2020. Dokazování v řízení vedeném pod sp. zn. 78 Cm 128/2020 není ani po předložení znaleckého posudku zdaleka u konce, navrhovatelka vedle výslechu znalce doplnila nové skutečnosti, k těmto označila další důkazy a další důkazy k návrhu zajišťuje.7. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1, 6 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), aniž by nařizoval jednání [§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř.], a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.8. Z obsahu spisu lze dovodit, že usnesením valné hromady společnosti ze dne 3. září 2020 byla navrhovatelka odvolána z funkce jednatele společnosti a do této funkce byla zvolena společnost , právnická osoba, ., jakož i to, že usnesením valné hromady společnosti ze dne 18. února 2021 byla společnost , právnická osoba, . odvolána z funkce jednatele společnosti a do této funkce byla zvolena společnost , Anonymizováno9. Odvolací soud při přezkumu rozhodnutí týkajících se aplikace § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. vychází konstantně z judikaturního výkladu shrnutého výstižně Nejvyšším soudem např. v usnesení ze dne 26. června 2018, sp. zn. 27 Cdo 3775/2017, dostupném na www.nsoud.cz, podle něhož „Ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. neukládá soudu povinnost přerušit řízení, probíhá-li jiné řízení, v němž je řešena otázka významná pro rozhodnutí ve věci, ale pouze soud k takovému postupu opravňuje, a proto závisí na uvážení soudu, zda řízení přeruší.“ […] „Důvody k přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. jsou dány zejména v případech, kdy probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám podle § 135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tedy v tom, aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát.“ Je zapotřebí rovněž zdůraznit, že posouzením předběžné otázky, jež není vtěleno do výroku rozhodnutí, není soud vázán (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. června 2009, sp. zn. 23 Cdo 1454/2009).10. Z odůvodnění přezkoumávaného usnesení vydaného v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 18. února 2021, jímž byla z funkce jednatele společnosti odvolána společnost , právnická osoba, . a do této funkce jmenována společnost , Anonymizováno, , není zřejmé (a není tak zřejmé ani z obsahu spisu) vymezení konkrétní předběžné otázky, jejíž vyřešení má význam pro rozhodnutí soudu v této věci a jež je řešena v řízení vedeném pod sp. zn. 78 Cm 128/2020 (tedy o vyslovení neplatnosti usnesení o odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky dne 3. září 2020 a o jmenování společnosti , právnická osoba, . do této funkce). Není totiž zřejmé, z jakého důvodu má i případný závěr o absenci podpisu navrhovatelky na pozvánce na valnou hromadu společnosti konané dne 3. září 2020 vést k neplatnosti (na této valné hromadě) přijatého usnesení, jakož ani to, jaký význam má vyslovení neplatnosti tohoto usnesení pro posouzení neplatnosti usnesení o odvolání společnosti , právnická osoba, ., tedy osoby, která dle tvrzení navrhovatelky měla být do této funkce předtím jmenována neplatně.11. Usnesení soudu prvního stupně proto nemůže obstát.12. Odvolací soud z těchto důvodů usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že se řízení nepřerušuje.13. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž se řízení končí (§ 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 151 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.).