14 Cmo 130/2022-238 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni výrokem I. v záhlaví uvedeného rozsudku vyloučil žalovaného, jakožto společníka žalobkyně vlastnícího základní obchodní podíl ve výši 50 %, ze žalobkyně. Výrokem II. uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku 22 570 Kč.2. Soud prvního stupně vyšel po provedeném dokazování z těchto zjištění:- žalovaný je společníkem žalobkyně s 50% podílem, působil v žalobkyni jako jednatel;- dne 9. února 2021 se konala valná hromada žalobkyně, která mj. rozhodla o odvolání žalovaného z funkce jejího jednatele a zároveň schválila podání žaloby na vyloučení žalovaného jakožto společníka ze žalobkyně;- emaily ze dne 24. září 2020 a 25. září 2020 žalobkyně vyzvala žalovaného k vrácení částky 150 000 Kč převedené žalovaným dne 24. září 2020 na jeho soukromý účet s tím, že tato částka byla v plné výši určena na vyplacení výplat zaměstnancům a žalovaný tím vážně ohrožuje chod firmy;- dne 29. června 2021 žalobkyně vyzvala žalovaného k vrácení částky 77 200 Kč vybrané z účtu žalobkyně dne 27. června 2021;- dne 18. října 2019 žalovaný podal trestní oznámení na druhého jednatele žalobkyně Pavla Vogeltanze, které zdůvodnil neplacením daní a okrádáním mj. žalobkyně. Trestní věc byla usnesením , právnická osoba, (dále jen , Anonymizováno, ) ze dne , Anonymizováno, , č. j. , Anonymizováno, , odložena, neboť ve věci nejde o podezření z trestného činu a není namístě věc vyřídit jinak. Krajské státní zastupitelství v , Anonymizováno, následně k podání žalovaného sdělilo, že jeho stížnost proti uvedenému usnesení , Anonymizováno, byla zamítnuta státní zástupkyní Okresního státního zastupitelství v , Anonymizováno, a případná další obsahově shodná podání již nebudou ze strany státního zastupitelství přezkoumávána a o jejich přijetí nebude vyrozumíván;- usnesením Okresního soudu v , Anonymizováno, ze dne , Anonymizováno, , č. j. , Anonymizováno, , bylo žalovanému předběžným opatřením uloženo zdržet se nakládání s finančními prostředky na účtech žalobkyně vedených u , právnická osoba, . pod č. , č. účtu, , č. , č. účtu, a č. , č. účtu, , a to včetně nakládání s platebními kartami k těmto bankovním účtům (dále jen „předběžné opatření“);- z výpisu z účtů vedených u , právnická osoba, . č. , č. účtu, , č. , č. účtu, a detailů karetní blokace k účtu č. 4730274028 ke kartě znějící na držitele žalovaného vyplývají opakované výběry z účtu žalobkyně žalovaným v období od 25. března 2020 do 27. srpna 2021;- usnesením , Anonymizováno, ze dne , Anonymizováno, , č. j. , Anonymizováno, , bylo zahájeno trestní stíhání žalovaného pro podezření ze spáchání tří pokračujících přečinů zpronevěry dle § 206 odst. 1, odst. 3 zákona č. 40/2009 Sb., trestního zákoníku (dále jen „tr. zák.“), spočívajících v opakovaném vybírání finančních prostředků z účtů žalobkyně č. , č. účtu, a č. , č. účtu, v období od 22. srpna 2019 do 22. října 2019, od 7. února 2020 do 25. března 2020 a v době od 26. srpna 2020 do 22. října 2021;- na základě podnětu žalovaného ze dne 23. července 2020 zahájil , Anonymizováno, (dále jen „FÚ“) daňovou kontrolu u žalobkyně za zdaňovací období od 1. ledna 2018 do 31. prosince 2018 a od 1. ledna 2019 do 31. prosince 2019, v rámci níž nebylo krácení daně zjištěno;- v podáních ze dne 4. srpna 2020, 10. srpna 2020 a 19. srpna 2020 adresovaných FÚ v souvislosti s daňovou kontrolou žalobkyně žalovaný uvádí, že daňové přiznání za rok 2019 je velice nízké a neodpovídá realitě, v současném daňovém přiznání jsou naprosto nereálné a enormně zvýšené o uměle vytvořené zásoby žalobkyně, upravená rozvaha za rok 2019 je čistě falešná, bankovní účet uvedený v daňovém přiznání za rok 2019 je soukromým účtem druhého jednatele žalobkyně , Anonymizováno, , na který tímto způsobem vyvádí peníze;- účetnictví žalobkyně za roky 2016 až 2019 bylo žalovanému předáno dne 5. srpna 2020 společností , právnická osoba, ., žalovaný poté podal dodatečné daňové přiznání za zdaňovací období roku 2019 a 2020. V průvodním dopise ze dne 1. září 2020 uvedl, že účetnictví žalobkyně je naprosto předělané, nepravdivě upravené pro potřeby jeho kolegy;- usnesením , Anonymizováno, ze dne , Anonymizováno, , č. j. , Anonymizováno, , bylo zahájeno trestní stíhání žalovaného pro spáchání přečinu křivého obvinění podle § 345 odst. 1 tr. zák., kterého se měl dopustit tím, že dne 2. září 2020 jako jednatel žalobkyně podal dodatečně daňové přiznání k dani z příjmu právnických osob za rok 2019, kdy v jeho odůvodnění vědomě nepravdivě tvrdil před správcem daně, že jeho společník , Anonymizováno, podal neuvěřitelně ponížené daňové přiznání za rok 2019, k tomu upravoval zpětně účetnictví žalobkyně prostřednictvím účetní firmy , Anonymizováno, . a zmanipuloval daňové přiznání k dani z příjmů právnických osob společnosti žalobkyně, a to přesto, že neměl podklady k dodatečně tvrzené dani ve výši 405 270 Kč, přitom předmětné daňové přiznání zpracovávala společnost , právnická osoba, ., a toto nepravdivé tvrzení mohlo následně vést k obvinění mj. , Anonymizováno, z trestné činnosti;- trestním příkazem Okresního soudu v , Anonymizováno, ze dne , Anonymizováno, , č. j. , Anonymizováno, , byl žalovaný uznán vinným z jednání vymezeného ve shora uvedeném usnesení , Anonymizováno, pro přečin křivého obvinění podle § 345 odst. 1 tr. zák. a byl odsouzen k trestu odnětí svobody v trvání osmi měsíců podmíněně odloženému na zkušební dobu v trvání třiceti měsíců, trestní příkaz dosud nenabyl právní moci;- další důkazy soud prvního stupně neprováděl pro nadbytečnost, neboť ve věci provedené důkazy jsou dostatečné pro rozhodnutí ve věci samé.3. Na tomto skutkovém základě soud prvního stupně věc posuzoval za použití § 204 odst. 1, 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, a uzavřel, že:- byl dán předchozí souhlas valné hromady s podáním předmětné žaloby;- žalobkyně uplatnila dva okruhy důvodů pro vyloučení žalovaného ze společnosti, a to:1) finanční výběry z účtů žalobkyně ve značných částkách pro osobní spotřebu žalovaného (dále jen „výběry z účtů“), pro což bylo zahájeno i trestní stíhání žalovaného usnesením , Anonymizováno, ze dne 30. listopadu 2021, a které do doby podání žaloby představovaly částku 992 672 Kč, výběry nadále pokračují, a to i přesto, že předběžným opatřením byla žalovanému uložena povinnost zdržet se nakládání s finančními prostředky. Žalovaný netvrdil ani neprokazoval, že by finanční prostředky byly použity ve prospěch žalobkyně.Jelikož žalobkyně žalovaného ve smyslu § 204 odst. 1 z. o. k. nevyzvala ke zdržení se tohoto jednání, v němž žalobkyně spatřuje závažné porušení povinností společníka, a žalovaného neupozornila na možnost jeho vyloučení ze žalobkyně, nebyl tak v tomto případě naplněn jeden z předpokladů § 204 z. o. k. pro to, aby soud mohl v tomto rozsahu rozhodovat o vyloučení žalovaného ze žalobkyně. Pozvánka na valnou hromadu obsahující návrh usnesení o vyloučení žalovaného ze společnosti nevyhovuje požadavkům výzvy dle uvedeného ustanovení. V pozvánce uvedená informace neobsahuje konkrétní důvody, pro něž má být žalovaný ze žalobkyně vyloučen. Potřebné nevyplývá ani z výzev k vrácení finančních prostředků ze dne 24. září 2020 a 29. června 2021;2) jednání žalovaného - uvádění nepravdivých údajů o hospodaření žalobkyně a činnosti jejího druhého jednatele , Anonymizováno, v rámci podání FÚ, které vyústilo v daňovou kontrolu žalobkyně, zablokování prostředků žalobkyně (350 000 Kč) do doby, než je podnět žalovaného FÚ shledán nedůvodným, zpracování (nepravdivého) dodatečného daňového přiznání (dále též „podnět k daňové kontrole“) - je nutno hodnotit jako zcela rozporné s povinností loajality společníka ke společnosti, jako úmyslné lživé poškozování žalobkyně ze strany žalovaného. Zablokování finančních prostředků FÚ v důsledku nedůvodného jednání žalovaného (které zároveň bylo hodnoceno Okresním soudem v , Anonymizováno, jako přečin křivého obvinění podle § 345 odst. 1 tr. zák.) má nepochybně negativní vliv na podnikání žalobkyně a na realizaci její činnosti, když omezuje možnosti dispozice s jejími finančními prostředky. Ke škodě žalobkyně je rovněž vzbuzení špatné představy o její činnosti u správce daně. S ohledem na charakter tohoto jednání soud prvního stupně konstatoval, že výzva k nápravě nebyla třeba (§ 204 odst. 2 z. o. k.), neboť faktická sanace chování žalovaného není vzhledem k charakteru jeho jednání možná. Tímto žalovaný zvlášť závažným způsobem porušil povinnost loajality společníka vůči žalobkyni.4. Jednání žalovaného popsané pod bodem 2) tak představuje naplnění podmínek § 204 z. o. k., a proto soud prvního stupně podané žalobě vyhověl.5. Výrok II. o náhradě nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátního tarifu).6. Proti rozsudku sou