§ 204 zákon o obchodních korporacích – Vyloučení společníka
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 204 ZOK umožňuje společnosti domáhat se u soudu vyloučení společníka, pokud tento společník zvlášť závažným způsobem porušuje své povinnosti a byl na to písemně upozorněn. Společnost musí nejprve společníka vyzvat k plnění jeho povinností a písemně ho upozornit na možnost vyloučení. (§ 204 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Vyloučení společníka
- Týká se: společník, soud
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „Bez zbytečného odkladu po vyloučení společníka ze společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list…“
- Odkazuje na: § 151
- Judikatura: na § 204 odkazuje 11 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Vyloučení společníka“ podle zákona?
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje zvlášť závažným způsobem svou povinnost, ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn; tím není dotčen § 151.
(2) Povinnost učinit výzvu podle odstavce 1 není dána, jestliže porušení povinnosti mělo právní následky, které nelze odstranit.
(3) Bez zbytečného odkladu po vyloučení společníka ze společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společnost musí nejprve společníka vyzvat k plnění jeho povinností a písemně ho upozornit na možnost vyloučení.
- K vyloučení společníka dojde až na základě rozhodnutí soudu, nikoli přímo rozhodnutím společnosti.
- Pokud porušení povinnosti společníkem mělo právní následky, které nelze odstranit, není nutné společníka předem vyzývat.
- Po vyloučení je společník povinen odevzdat společnosti kmenový list, pokud byl vydán.
Na co si dát pozor
- Vyloučení společníka je krajní řešení a vyžaduje zvlášť závažné porušení povinnosti.
- Proces vyloučení je soudní, což znamená časovou náročnost a náklady.
- Důležité je dodržet formální náležitosti, jako je písemná výzva a upozornění na možnost vyloučení.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 204
Jak soudy aplikují § 204
Mimo jiné tak zásadně musí být společníku porušujícímu své povinnosti umožněno tyto povinnosti splnit alespoň dodatečně a současně musí být upozorněn na možný následek (v podobě vyloučení ze společnosti), bude-li v porušování svých (konkrétně vymezených) povinností nadále pokračovat (srov. § 204 odst. 1 z. o. k. a obdobně při výkladu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3243/2012). 3) Jelikož současně platí, že o okruhu osob, které zůstanou společníky společnosti, by zásadně neměli rozhodovat …
I. Dosavadní průběh řízení 1. Návrhem doručeným 11. 9. 2022 Krajskému soudu v Brně se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti STK Kyjov s. r. o. (dále jen „společnost“) ze dne 26. 8. 2022, jímž bylo rozhodnuto o podání návrhu na vyloučení navrhovatele ze společnosti soudem podle § 204 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále též jen „z. o. k.“) [dále též jen „usnesení valné hromady“].
Žalobou, doručenou soudu prvního stupně dne 12. 5. 2023, se žalobkyně (dále též jen „společnost“) domáhá vyloučení prvního žalovaného (společníka a jednatele žalobkyně) a druhého žalovaného (společníka žalobkyně) ze společnosti podle § 204 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích).
Právní otázky
Související
§ 2740 (Zákon občanský zákoník)§ 149 Vyloučení společníka (Obchodní zákoník)§ 185 Některá ustanovení o zániku účasti společníka (Zákon o investičních společnostech a inv)§ 181 Zvláštní ustanovení o zániku účasti společník (Zákon o investičních společnostech a inv)§ 5 Vyloučení z předmětu daně (Zákonné opatření Senátu o dani z nabytí )