14 Cmo 158/2023-67 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeném rozsudku určil, že žalobkyně je vlastníkem 100% podílu v 2. žalované (výrok I.), 1. žalované uložil povinnost zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 14 342 Kč (výrok II.) a žalobkyni náhradu nákladů řízení vůči 2. žalované nepřiznal (výrok III.).2. Soud prvního stupně v rozsudku vyšel z těchto rozhodných zjištění:- Konstantin Kosiakov a 1. žalovaná vystupující jako jednatelé žalobkyně coby převodkyně na jedné straně a , Anonymizováno, coby nabyvatel na druhé straně podepsali dne 20. srpna 2020 smlouvu o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným, dle jejíhož znění žalobkyně na , Anonymizováno, převádí 100% podíl v 2. žalované za cenu 200 000 Kč (dále též jen „předmětná smlouva“);- ke dni 20. srpna 2020 byla jediným společníkem žalobkyně společnost , Anonymizováno, , komanditní společnost (dále jen „G. A.“);- k tomuto datu byl jednatelem žalobkyně , Anonymizováno, , 1. žalovaná byla jako další jednatelka žalobkyně zapsána v obchodním rejstříku;- Konstantin Kosiakov coby převodce a 1. žalovaná coby nabyvatel následně dne 28. ledna 2021 podepsali smlouvu, dle jejíhož znění převodce převádí 100% podíl v 2. žalované za cenu 200 000 Kč na 1. žalovanou.3. Na takto popsaném základě soud prvního stupně dovodil, že pro posouzení věci není podstatné, zda 1. žalovaná byla jednatelkou žalobkyně ke dni 20. srpna 2020, kdy byla podepsána předmětná smlouva. S odkazem na závěry dovozené v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 5. října 2022, sp. zn. 31 Cdo 1640/2022, je totiž rozhodné, že , Anonymizováno, byl při podpisu této smlouvy ve vztahu k žalobkyni ve střetu zájmů podle § 55 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. prosince 2020/dále jen „z. o. k.“/, a byl tak povinen o úmyslu předmětnou smlouvu uzavřít informovat druhého jednatele a jediného společníka žalobkyně, společnost G. A. Takové informování společnosti G. A. nebylo ze strany žalovaných tvrzeno, tím spíše prokázáno, stejně jako nebylo tvrzeno ani dodatečné schválení předmětné smlouvy žalobkyní, případně podmínky pro aplikaci výjimky zakotvené v § 57 z. o. k. Pokud by se žalované dostavily k jednání, soud by jim poskytl poučení v tomto směru podle § 118a odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Ty se však nedostavily, a proto jim poučení nemohlo být poskytnuto.4. Soud prvního stupně proto uzavřel, že , Anonymizováno, a 1. žalovaná, pokud byla řádně jmenována do funkce jednatelky žalobkyně, překročili svá zástupčí oprávnění, protože 100% převod podílu v jiné společnosti zásadně nespadá pod běžný obchodní styk. Žalované netvrdily ani neprokázaly, že překročení zástupčího oprávnění žalobkyně bez zbytečného odkladu schválila. To znamená, že předmětná smlouva žalobkyni nezavazuje. , Anonymizováno, tedy na základě předmětné smlouvy od žalobkyně předmětný podíl nenabyl. Smlouva ze dne 28. ledna 2021 není neplatná, k datu vyhlášení rozsudku však nedošlo ke splnění závazku z ní, tedy závazku převést na 1. žalovanou předmětný podíl. Jelikož 1. žalovaná podepisovala za žalobkyni předmětnou smlouvu z pozice jednatelky, o překročení zástupčího oprávnění , Anonymizováno, mohla a měla vědět, což vylučuje možnost nabytí podílu v 2. žalované od neoprávněného. 1. žalovaná tedy nemohla být v dobré víře o tom, že při uzavírání smlouvy dne 28. ledna 2021 byl , Anonymizováno, společníkem 2. žalované. O náhradě nákladů řízení v poměru mezi žalobkyní a 1. žalovanou rozhodl dle § 142 odst. 1 o. s. ř., v poměru mezi žalobkyní a 2. žalovanou podle § 150 o. s. ř.5. Proti rozsudku podala 1. žalovaná odvolání. Navrhuje jeho změnu a zamítnutí žaloby.6. Namítá, že dne 29. května 2019 byla znovu potvrzena existence společnosti G. A. a současně téhož dne došlo i ke změně společníků. Novými společníky se stali , Anonymizováno, a , Anonymizováno, s tím, že tento stav trval až do 18. prosince 2019, kdy byly jako společníci zapsány společnosti , Anonymizováno, a , Anonymizováno, . O této změně společníků nebyl společník , Anonymizováno, informován, přičemž do obchodního rejstříku byla tato změna provedena protiprávním způsobem, čemuž se , Anonymizováno, bránil podáním trestních oznámení. Společnost G. A. byla následně rozpuštěna ke dni 7. června 2022. , Anonymizováno, jako společník (komplementář) společnosti G. A. s převodem dle předmětné smlouvy souhlasil. Oba jednatelé žalobkyně tak byli v dobré víře o svém oprávnění předmětnou smlouvu za žalobkyni podepsat. Domnělí společníci G. A. po protiprávním a zřejmě neplatném převodu s jednateli žalobkyně nekomunikovali a ti jim tak ani nemohli, i kdyby chtěli, sdělit svůj záměr o prodeji podílu v 2. žalované. Soudu prvního stupně je vytýkáno, že se nezabýval protiprávností převodu podílu ve společnosti G. A. z vlastnictví , Anonymizováno, a , Anonymizováno, do vlastnictví společností , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , protože zodpovězení otázky, zda byl převod podílu ve společnosti G. A. do vlastnictví těchto společností protiprávní či nikoliv a k jakému dni nenastal či nastal, je pro řešení sporu zcela zásadní. Pokud by totiž byl , Anonymizováno, komplementářem společnosti G. A. i po datu 18. prosince 2019, nebyla by naplněna povinnost informovat z pozice jednatele žalobkyně jediného společníka – společnost G. A. , Anonymizováno, by musel informovat pouze sám sebe a , Anonymizováno, , nedostatek jeho informovanosti však žádný z účastníků nenamítal. Tím, že soud prvního stupně neposoudil anglické právo, nevyhodnotil zásadní předpoklad pro rozhodnutí ve věci.7. Žalobkyně odvolání nepokládá za důvodné.8. Uvádí, že soud prvního stupně správně zjistil skutkový stav a učinil z něho správné právní závěry. Odvolatelka se k jednání soudu nedostavila a tím se zbavila možnosti být poučena ze strany soudu, aby dodatečně tvrdila a prokázala to, co se snaží tvrdit v odvolání. Odvolatelka přitom nepopírá, že jediný společník žalobkyně v době převodu podílu předmětnou smlouvou o této skutečnosti informován nebyl. S ohledem na zásadu koncentrace řízení již tato tvrzení v odvolacím řízení uplatňovat nemůže. Společnosti , Anonymizováno, a , Anonymizováno, . byly původními společníky společnosti G. A. a , Anonymizováno, a , Anonymizováno, se naopak neoprávněně stali společníky této společnosti od 29. května 2019. Dne 18. prosince 2019 došlo pouze k nápravě protiprávního stavu.9. Odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř.), a odvolání neshledal důvodným.10. Je vycházeno ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na internetových stránkách www.nsoud.cz).11. Odvolací soud konstatuje, že soud prvního stupně věc posoudil ve všech rozhodných ohledech správně a jeho posouzení, jakož i přesvědčivému, věcnému a příkladnému odůvodnění jím dovozených závěrů, nelze nic relevantního vytknout.12. Lze tak jen zopakovat, že povinností jednatele , Anonymizováno, bylo o záměru uzavřít předmětnou smlouvu informovat též jediného společníka G. A., a to dle § 55 odst. 1,2 z. o. k.13. Je pravdou, že pokud by byl v době uzavření předmětné smlouvy jediným statutárním orgánem G. A. (jediného společníka žalobkyně) , Anonymizováno, , pak by vskutku bylo možné dovodit, že účelu informační povinnosti by bylo dosaženo informováním , Anonymizováno, , neboli, že v poměrech posuzované věci toho nebylo třeba, protože , Anonymizováno, podepsal jako tatáž fyzická osoba předmětnou smlouvu a tudíž měl o předmětu informace vědomost (srov. mutatis mutandis rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. ledna 2023, sp. zn. 27 Cdo 1206/2022).14. Tvrzení, že , Anonymizováno, může být takovýmto statutárním orgánem společnosti G. A., však bylo uplatněno až v odvolání. Tím, že žalované toto tvrzení v řízení před soudem prvního stupně neuplatnily a k jednání soudu se nedostavily (1. žalovaná se z účasti na jednání omluvila a požádala o projednání věci v její nepřítomnosti, 2. žalovaná se nedostavila bez omluvy, obě byly přitom řádně předvolány), vyloučily se z možnosti být o nedostatku těchto tvrzení poučeny dle § 118a o. s. ř. tak, jak soud prvního stupně zcela správně uvádí. Se skončením prvního jednání ve věci dne 27. dubna 2023 totiž nastaly účinky zákonné koncentrace dle § 118b odst. 1 o. s. ř., pokud jde o přípustnost doplnění dalších tvrzení a označení dalších důkazů k jejich prokázání. Účelem úpravy § 118b odst. 1 o. s. ř. je zamezit průtahům v řízení, zajistit aktivitu účastníků a minimalizovat nutnost odročování jednání z důvodu nových tvrzení a důkazů (jak je zřejmé z důvodové zprávy k zákonu č. 7/2009 Sb., jímž byl o. s. ř. k datu 1 července 2009 novelizová