14 Cmo 165/2023-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením v jím vedeném obchodním rejstříku v oddílu C, vložce číslo 14133, vymazal statutární orgán společnosti , Jméno advokátky B, ., IČO , IČO, (dále jen „společnost“), tj. jednatele, , adresa, , narozeného , Anonymizováno, (dále jen „jednatel“), zapsal den zániku jeho funkce 2. 7. 2021, se dnem zápisu změny dnem „nabytí právní moci“, a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výroky I., II.).2. Své rozhodnutí soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 90 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), a (jím uváděnou) judikaturu Nejvyššího soudu tím, že v rejstříkovém řízení nelze přezkoumávat platnost usnesení valné hromady, jímž byl jednatel společnosti z funkce odvolán, do doby vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je na místě jej považovat za platné. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 120 z. v. r. a § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).3. Proti tomuto usnesení podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a návrh zamítl.4. Odvolatelka namítá, že valná hromada, v jejímž průběhu došlo (mělo dojít) k odvolání jednatele z funkce, se neúčastnil společník , Anonymizováno, , tedy nebyla řádně svolána, nebyla usnášeníschopná, přijaté rozhodnutí je zdánlivé.5. Navrhovatel se k podanému odvolání nevyjádřil.6. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 o. s. ř., ve spojení s § 120 z. v. r., a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.7. Z obsahu rejstříkového spisu se podává, že valná hromada společnosti konaná dne 2. 7. 2021, o jejímž průběhu byl sepsán notářský zápis , Anonymizováno, , notářem v Praze, sp. zn. , Anonymizováno, , , Anonymizováno, (dále jen „notářský zápis“), odvolala z funkce jednatele společnosti (pro neplnění tam specifikovaných povinností při výkonu funkce), a to s účinností ke dni jejího konání. Na základě těchto skutečností rejstříkový soud k návrhu společníka podaného dne 23. 9. 2021 (§ 11 odst. 3 z. v. r.) provedl (napadeným usnesením) požadované změny.8. Svolání valné hromady neoprávněnou osobou, pokud se jí účastnili členové společnosti, představuje důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých takovou valnou hromadou (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 2. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4223/2007, ze dne 11. 9. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2544/2014, ze dne 29. 1. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2834/2012, nebo ze dne 27. 8. 2020, 27 Cdo 4364/2018, mutatis mutandis, nebo ze dne 22. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2453/2021).9. Pochybení při svolání valné hromady, spočívající ve vadě formy, obsahu nebo způsobu doručení pozvánky, nebo v nedodržení lhůty určené zákonem nebo společenskou smlouvou pro svolání valné hromady, též nepředstavují vady, pro něž by se na usnesení přijaté valnou hromadou hledělo, jako by nebylo přijato, nýbrž mohou být (pouze) důvodem vyslovení neplatnosti tohoto usnesení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1407/2019, či ze dne 22. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2453/2021).10. Rovněž tak případný nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady či nedostatečný počet hlasů, odevzdaných pro přijetí usnesení valné hromady, jsou důvodem toliko neplatnosti (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 5. 2007, sp. zn. 29 Odo 1502/2005, ze dne 20. 11. 2008, sp. zn. 29 Cdo 2964/2007, ze dne 20. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 4221/2011 či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 1. 1999, sp. zn. 1 Odon 101/97).11. Rejstříkovému soudu (s účinností od 1. 1. 2014) nepřísluší v rejstříkovém řízení posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Jde-li o skutečnost vyplývající z usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, je nutné vycházet zásadně z toho, že platnost rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným lze přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady [§ 191 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „z. o. k.“]; v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (§ 192 odst. 1 z. o. k.). Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (srov. za mnohé např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne18. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 4439/2018).12. Případná není ani námitka odvolatelky, že na valné hromadě „rozhodovala“ osoba, která není společníkem společnosti (neboť se „valné hromady neúčastnil , Anonymizováno, “, jenž obchodní podíl ve společnosti nabyl od , adresa, ). Je tomu tak proto, že rozhodnutí (jak se podává z notářského zápisu) bylo (mělo být) přijato (výlučně hlasy) navrhovatele (nikoli i jiné osoby).13. Lze dodat, že ve spise se nenachází žádné listiny, které by vedly k závěru, že usnesení valné hromady je stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato.14. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné podle § 219 o. s. ř. ve spojení s § 120 z. v. r. potvrdil.15. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 23 z. ř. s. ve spojení s § 224 o. s. ř.