14 Cmo 168/2022-62 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zrušení společnosti , právnická osoba, . (dále jen „společnost“) a nařídil její likvidaci [výrok I.], likvidátorem společnosti jmenoval , jméno FO, , narozeného 14. června 1953, bytem , adresa, , jednatele společnosti [výrok II.], společnosti uložil povinnost zaplatit na účet soudu prvního stupně soudní poplatek ve výši 2 000 Kč [výrok III.] a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení [výrok IV.].2. Soud prvního stupně usnesení odůvodnil tím, že je mu z úřední činnosti známo, že společnost nezakládala do sbírky listin účetní závěrky za roky 2014 až 2020, přes opakované výzvy soudu. Dne 12. listopadu 2021 byla soudu zaslána účetní závěrka za rok 2020, za roky 2014 až 2019 však i nadále chybí.3. Věc posuzoval soud prvního stupně podle §§ 72 odst. 1, 104, 105 a 106 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), a neuložení účetních závěrek do sbírky listin za více účetních období posoudil jako opakované porušení povinností, čímž je dán důvod pro zrušení společnosti podle § 172 odst. 1 písm. d) zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Likvidátorem byl na podkladě § 191 odst. 1,3 o. z. jmenován jednatel společnosti. Povinnost k zaplacení soudního poplatku je odůvodněna § 2 odst. 1 písm. e) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích (dále jen „z. o. s. p.“), výrok o nákladech řízení pak § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).4. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání. Domáhá se zrušení usnesení.5. Namítá, že je aktivní a živou společností, která stále provozuje svojí ekonomickou činnost. Každý měsíc odesílá kontrolní hlášení, přiznání k DPH a další dokumenty, jakož i řádně platí všechny daňové závazky vůči státu. Má rozjednané zakázky dle svých živnostenských oprávnění jak pro soukromé subjekty, tak pro veřejný sektor. Listiny za roky 2014 až 2019 nebyly zveřejněny z důvodů, které současný vlastník a jednatel nemohli ovlivnit. Původní vlastník a jednatel společnosti je ukrajinské národnosti s původní adresou trvalého bydliště na Ukrajině a jeho povinností bylo tyto listiny zveřejnit. Přestože byl ze strany nových vlastníků a statutárního zástupce opakovaně kontaktován, aby tyto listiny doložil, nedošlo z jeho strany k nápravě. V souvislosti s probíhající situací na Ukrajině se možnost nápravy a vyřešení ještě více komplikuje, neboť se společnost domnívá, že díky odchodu do své vlasti přestal původní jednatel společnosti komunikovat úplně. O kopie daňových přiznání a závěrek však byl požádán správce daně. Společnost nebyla schopna zveřejnění závěrek za roky 2016 – 2019 zajistit, nicméně po datu 17. listopadu 2022 budou účetní závěrky za roky 2014 – 2019 soudu zaslány.6. Účastník , Anonymizováno, se vyjádřil shodně jako společnost.7. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s. a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.8. Odvolací soud má na základě doplněného dokazování za zjištěné tyto rozhodné skutečnosti: z usnesení Městského soudu v Praze (rejstříkového soudu) ze dne 24. ledna 2020, č. j. C 100534/RD50/MSPH, Fj 26316/2020/MSPH, má odvolací soud za zjištěné, že jím bylo společnosti uloženo, aby ve lhůtě 30 dnů ode dne jeho doručení založila do sbírky listin účetní závěrky za období 2014 – 2018, za poučení o následcích nesplnění této povinnosti dle § 105 a § 106 odst. 1 z. v. r. Z doručenek k tomuto usnesení má odvolací soud za zjištěné, že usnesení bylo společnosti doručeno dne 6. února 2020 a jednateli společnosti (, jméno FO, ) dne 12. února 2020. Z usnesení Městského soudu v Praze (rejstříkového soudu) ze dne 21. září 2020, č. j. C 100354/RD58/MSPH, Fj 316919/2020/MSPH, má odvolací soud za zjištěné, že jím bylo společnosti uloženo, aby ve lhůtě 30 dnů ode dne jeho doručení založila do sbírky listin účetní závěrky za období 2014 – 2019, za poučení o následcích nesplnění této povinnosti dle § 105 a § 106 odst. 1 z. v. r. Z doručenek k tomuto usnesení má odvolací soud za zjištěné, že usnesení bylo společnosti doručeno dne 22. září 2020 a jejímu jednateli (, jméno FO, ) dne 6. října 2020. Z usnesení soudu prvního stupně ze dne 10. listopadu 2020, č. j. 85 Cm 2457/2020-3, má odvolací soud za zjištěné, že jím byla společnost vyzvána k tomu, aby do 15 dnů ode dne jeho doručení založila do sbírky listin účetní závěrky za roky 2014 – 2018 za poučení, že pokud tuto povinnost nesplní, bude soudem rozhodnuto o jejím zrušení a o jmenování likvidátora. Z doručenek k tomuto usnesení má odvolací soud za zjištěné, že usnesení bylo společnosti doručeno dne 2. března 2021. Z usnesení soudu prvního stupně ze dne 17. srpna 2021, č. j. 85 Cm 2457/2020-24, má odvolací soud za zjištěné, že jím byla společnost vyzvána k tomu, aby do 30 dnů od jeho doručení založila do sbírky listin účetní závěrky za účetní období let 2014-2020 za poučení, že nezakládání účetních závěrek do sbírky listin je důvodem pro zrušení právnické osoby podle § 172 odst. 1 písm. d) o. z. Z doručenky k tomuto usnesení má odvolací soud za zjištěné, že společnosti bylo usnesení doručeno dne 20. srpna 2021. Z usnesení soudu prvního stupně ze dne 16. prosince 2021, č. j. 85 Cm 2457/2020-34, má odvolací soud za zjištěné, že jím byla společnost vyzvána k založení účetních závěrek do sbírky listin za období 2014 – 2019. Z doručenky k tomuto usnesení má odvolací soud za zjištěné, že usnesení bylo doručeno společnosti dne 27. prosince 2021. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku společnosti má odvolací soud za zjištěné, že , jméno FO, je od 11. prosince 2019 dosud jejím jediným jednatelem.9. Ze seznamu listin založených do sbírky listin společnosti má odvolací soud dále za zjištěné, že dne 19. prosince 2022 byly založeny účetní závěrky za období 2014, 2015, 2016, 2017 a 2018, jakož i to, že tyto závěrky obsahují vybrané údaje z rozvahy a vybrané údaje z výkazu zisku a ztráty, neobsahují však žádnou přílohu, a to, že dosud nebyla založena účetní závěrka za rok 2019. Z účetní závěrky založené ve sbírce listin za rok 2020, konkrétně z rozvahy ve zkráceném rozsahu a výkazu zisku a ztráty v plném rozsahu, a z účetní závěrky takto založené za rok 2021, konkrétně z rozvahy v plném rozsahu a výkazu zisku a ztráty v plném rozsahu, má odvolací soud za zjištěné, že ani tyto účetní závěrky neobsahují žádnou přílohu.10. K obsahu těchto listinných důkazů provedených odvolacím soudem nebylo ze strany účastníků řízení vzneseno jakýchkoliv připomínek, které by neumožňovaly dovození popsaných skutkových zjištění. Návrh na doplnění dokazování kopiemi doručenek podaných prostřednictvím datové schránky finančnímu úřadu byl zamítnut pro nadbytečnost.11. Podle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.12. Podle § 105 z. v. r. neplní-li zapsaná osoba povinnosti podle § 104 opakovaně nebo může-li takové neplnění mít závažné důsledky pro třetí osoby a je na tom právní zájem, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací, ledaže jsou splněny podmínky pro postup podle § 105a; rejstříkový soud na tuto skutečnost zapsanou osobu upozorní a poskytne jí přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.13. Podle § 106 odst. 1 z. v. r. za neuposlechnutí výzvy podle § 104 se závažnými důsledky pro třetí osoby se považuje zejména nepředložení aktualizovaných listin podle § 66 písm. a) až c) a j).14. Podle § 172 odst. 1 o. z. soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestliže a) vyvíjí nezákonnou činnost v takové míře, že to závažným způsobem narušuje veřejný pořádek, b) již nadále nesplňuje předpoklady vyžadované pro vznik právnické osoby zákonem, c) nemá déle než dva roky statutární orgán schopný usnášet se, nebo d) tak stanoví zákon.15. Podle § 172 odst. 2 o. z. umožňuje-li zákon soudu zrušit právnickou osobu z důvodu, který lze odstranit, soud jí před vydáním rozhodnutí stanoví přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.16. Soudní praxe je ustálena v posouzení, že pokud společnost nesplnila povinnost předložit účetní závěrky [§ 66 písm. c) z. v. r.] za účelem jejich založení do sbírky listin, navzdory neúspěšné výzvě rejstř