14 Cmo 55/2023-73 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem ve spojení s opravným usnesením uložil žalované povinnost zaplatit žalobci částku 50 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % z této částky od 6. března 2021 do zaplacení, do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I.) a žalované uložil povinnost zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení částku 30 798 Kč (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- žalovaná (v rozhodné době s obchodní firmou , právnická osoba, .) od žalobce nabyla 100% podíl ve společnosti , právnická osoba, . na základě smlouvy o převodu podílu ze dne 11. října 2018 (dále jen „smlouva o převodu podílu“). Kupní cena byla sjednána částkou 25 000 000 Kč, přičemž (mj.) způsob a podmínky úhrady kupní ceny byly upraveny rámcovou smlouvou o převodu podílu uzavřenou téhož dne;- dle článku 3. 5. rámcové smlouvy část kupní ceny ve výši 1 000 000 Kč byla splatná do 15 dnů ode dne účinnosti převodu podílu ve společnosti a zbývající část kupní ceny se žalovaná zavázala zaplatit v pravidelných splátkách ve výši 50 000 Kč měsíčně, splatných vždy k 15. dni příslušného kalendářního měsíce, počínaje lednem roku 2019;- k úhradě splátky za měsíc březen 2021 nedošlo;- dne 27. září 2020 žalobce z účtu žalované na svůj účet převedl částku 2 700 000 Kč. Žalovaná uvedenou platbu označila jako plnění bez právního důvodu a bez rozhodnutí valné hromady; žalobce k vrácení bezdůvodného obohacení vyzvala (dne 1. srpna 2021). Podáním ze dne 29. září 2021 (odpor proti elektronickému platebnímu rozkazu), doručeným soudu prvního stupně dne 30. září 2021 (žalobci dle obsahu spisu dne 25. listopadu 2021 – pozn. odvolacího soudu), provedla oproti žalobou uplatněné pohledávce ve výši 50 000 Kč zápočet části své pohledávky z důvodu bezdůvodného obohacení;- ostatní navržené důkazy soud prvního stupně pro nadbytečnost neprovedl; zjištěný skutkový stav pro posouzení žalobního návrhu považoval za dostatečný; neshledal účelným ani hospodárným dále prokazovat, zda a proč by se mělo jednat ze strany žalobce o bezdůvodné obohacení, co do částky 2 700 000 Kč.3. Na základě výše uvedených skutkových zjištění soud prvního stupně s odkazem na § 1982 a § 1987 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), dospěl k těmto právním závěrům:- mezi žalobcem a žalovanou byla platně uzavřena smlouva o převodu podílu. Část kupní ceny (24 000 000 Kč) má být hrazena ve splátkách po 50 000 Kč, splatných vždy k 15. dni příslušného kalendářního měsíce, přičemž k zaplacení splátky kupní ceny za měsíc březen 2021 ze strany žalované ani přes výzvu žalobce nedošlo. Nárok žalobce je oprávněný;- námitku započtení ze strany žalované soud prvního stupně neshledal relevantní. Jednání žalované spočívající v započtení pohledávky (tak jak bylo učiněno) nelze považovat za platné, neboť pohledávka nebyla způsobilá k započtení, když ji nelze považovat za jistou a určitou [srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. září 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, uveřejněný pod číslem 37/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní (dále jen „R 37/2021“)]. Dovodil, že: i) tvrzená pohledávka žalované za žalobcem z titulu bezdůvodného obohacení ve výši 2 700 000 Kč je pohledávkou spornou, proti jejímu vzniku žalobce rozsáhle argumentuje (dále též „pohledávka“ nebo „platba“). Započtení tak namísto jednoznačného zániku obou pohledávek vede k dalšímu sporu o existenci a výši pohledávky užité k započtení, jakož i proto, že míra nejistoty pohledávky uplatněné k započtení žalovanou je podstatně vyšší, než je tomu v případě pohledávky žalobce; ii) pohledávku započítávanou oproti nároku žalobce, který je předmětem tohoto řízení, nelze považovat za pohledávku vzniklou z téhož právního vztahu (tj. z uzavřených smluv o převodu podílu), neboť případný nárok žalované na zaplacení částky 2 700 000 Kč by případně odpovídal škodě způsobené žalobcem z důvodu porušení péče řádného hospodáře jakožto statutárního orgánu žalované společnosti. Právní úpravu bezdůvodného obohacení (kterou argumentuje žalovaná) by bylo na místě aplikovat až v situaci, nebyly-li by splněny předpoklady odpovědnosti za škodu; iii) nebylo by v souladu se zásadou hospodárnosti existenci pohledávky (zda k započtení byla žalovanou užita jistá a určitá pohledávka) v daném řízení prokazovat.4. Proto soud prvního stupně podané žalobě vyhověl.5. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátní tarif).6. Ve věci úspěšnému žalobci přiznal právo na náhradu nákladů řízení v celkové částce 30 798 Kč, spočívající v zaplaceném soudním poplatku za podanou žalobu ve výši 2 000 Kč, v odměně za právní zastoupení v rozsahu 6 (správně 7 – jak se podává z obsahu spisu, jakož i specifikace jednotlivých úkonů uvedených soudem prvního stupně v odst. 31. rozsudku - pozn. odvolacího soudu) úkonů právní služby [příprava a převzetí právního zastoupení, kvalifikovaná předžalobní výzva, podání žaloby (návrhu na vydání elektronického platebního rozkazu), vyjádření k odporu, podání ze dne 11. července 2022, účast na jednání dne 14. června 2022 a 21. října 2022] po 3 100 Kč, včetně 7 režijních paušálů po 300 Kč, navýšené dle § 137 odst. 3 o. s. ř. o DPH ve výši 4 998 Kč.7. Proti rozsudku soudu prvního stupně podala žalovaná odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, popř. aby rozsudek soudu prvního stupně změnil, žalobu zamítl a žalované přiznal náhradu nákladů řízení.8. Odvolatelka shrnuje, že žalobce má za žalovanou pohledávku na úhradu kupní ceny podílu ve společnosti , právnická osoba, ., tato skutečnost byla učiněna účastníky nespornou. Sporným je, zda byla žalobci splátka za březen 2021 zaplacena, když žalovaná dle § 98 o. s. ř. uplatnila jako svou procesní obranu skutečnost, že žalobce získal od žalované peněžité plnění, které je započitatelné na uvedenou pohledávku. Realizace platby z účtu žalované ve prospěch žalobce je nesporná, dle žalobce byla toto pohledávka započtena na jinou splátku kupní ceny. Dle žalované existuje přímá souvislost mezi platbou a žalovanou pohledávkou.9. Skutečnost, zda platba je či není mimořádnou splátkou kupní ceny za podíl ve společnosti [pro vyplacení mimořádných splátek kupní ceny mimo sjednaný splátkový kalendář byly sjednány podmínky, kdy základní podmínkou je písemný souhlas všech společníků žalované (tj. žalobce a P. Prokši)], je zásadně jedinou spornou skutečností mezi účastníky řízení, tj. spornou je otázka existence právního titulu pro realizaci platby. Vyřešení této sporné otázky je hlavním účelem nadepsaného řízení. V průběhu odvolacího řízení odvolatelka doplnila, že žaloba na vydání bezdůvodného obohacení (ve výši 2 700 000 Kč) byla již podána, řízení je vedeno u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 66 Cm 199/2023, dosud nebyl zaplacen soudní poplatek za podanou žalobu.10. Právní názor soudu prvního stupně, jakož i použití jím uvedeného judikátu je nejen nesprávné, ale naprosto v rozporu s jejich obsahem a významem. Závěr, že by dokazování existence pohledávky na vrácení platby bylo nehospodárné a náročné, nemůže obstát. Ne/existenci této pohledávky je možné určit za použití důkazů, které již byly provedeny, když jediné, co měl soud prvního stupně posoudit, bylo, zda je možné, aby platba mohla být započtena na mimořádnou splátku žalované pohledávky bez splnění podmínek stanovených v článku 3.6.1 rámcové smlouvy. Platba nemůže představovat mimořádnou splátku žalované pohledávky (zejména pro absenci vůle dlužníka), šlo o zneužití dispozičního práva k účtu žalované žalobcem, který je jednatelem žalované společnosti.11. Odvolatelka dále poukazuje na procesní vady postupu soudu prvního stupně. Za zásadní vadu považuje, že při jednání 21. října 2022, po velmi krátkém jednání a bez předchozího poučení o změně názoru soudu, byl vydán odvoláním napadený rozsudek, čímž došlo k porušení § 6 o. s. ř. (nepředvídatelnost soudního rozhodnutí). Rovněž nebyl respektován princip rovného postavení účastníků řízení.12. Své námitky odvolatelka podrobně rozvádí.13. Žalobce navrhl rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdit.14. Dle žalobce odvolatelka dezinterpretuje úvahy soudu prvního stupně. Posouzení charakteru platby nebylo jedinou spornou otázkou mezi účastníky řízení. V daném řízení však nešlo o interpretaci této platby, nýbrž o to, jaké právní důsledky případně mohly nastat poté (resp. nastaly či nenastaly) s ohledem na další jednání účastníků. Pokud jde o pohledávku, šlo o předem dohodnuté mimořádné plnění na úhradu kupní ceny v souladu s připravovaným projektem rozdělení žalované, který byl sjednán a připraven oběma společníky a zároveň jednateli žalované, tj. žalobcem a P. Prokšou. Tudíž se nejednalo o plnění bez právního důvodu.15. Dle přesvědčení žalobce soud prvního stu