14 Cmo 76/2023-566 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením návrh, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti konané dne 11. ledna 2018 (dále též jen „předmětná valná hromada“) dle bodu 2 programu valné hromady, kterým byla schválena změna společenské smlouvy společnosti tak, že článek VIII. 1. společenské smlouvy v platném znění nově zní: Statutárním orgánem společnosti jsou dva jednatelé, když zastupují společnost každý samostatně, zamítl (výrok I.), usnesení předmětné valné hromady dle bodu 3 programu valné hromady, kterým bylo schváleno, že z funkce jednatele společnosti byla s účinností k dnešnímu dni odvolána navrhovatelka, vyslovil jako neplatné (výrok II.), návrh, aby vyslovil neplatnost usnesení předmětné valné hromady dle bodu 4 programu valné hromady, kterým bylo schváleno, že jednatelkou společnosti byla s účinností k dnešnímu dni jmenována , Anonymizováno, , narozená dne , Anonymizováno, , bytem , Anonymizováno, , zamítl (výrok III.), usnesení předmětné valné hromady dle bodu 4 programu valné hromady, kterým bylo schváleno, že jednatelem společnosti byl s účinností k dnešnímu dni jmenován Ingo , Anonymizováno, , narozený dne , Anonymizováno, , bytem , Anonymizováno, , vyslovil jako neplatné (výrok IV.), a dále rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá nárok „na náhradu tohoto řízení“ (výrok V.).2. Soud prvního stupně v usnesení vyšel z těchto rozhodných zjištění:- předmětná valná hromada přijala hlasy společníků: , Anonymizováno, s 36% podílem a Ingo Detlef Keibel rovněž s 36% podílem (ve společnosti) shora uvedená usnesení. Navrhovatelka s 28% podílem hlasovala proti a současně na valné hromadě podala proti těmto usnesením protest;- dne 29. prosince 2003 uzavřeli navrhovatelka a , Anonymizováno, též jen „zůstavitel“) před notářem , Anonymizováno, manželskou a dědickou smlouvu (dále též jen „manželská a dědická smlouva“), podle níž mají manželé režim odděleného jmění manželů a zůstavitel ustanovil jako své dědice dceru , Anonymizováno, a syna , Anonymizováno, (dále též jen „děti zůstavitele“);- od roku 2005 byla navrhovatelka jednatelkou společnosti, v roce 2014 nabyla od zůstavitele (shora zmíněný) 28% podíl v ní;- zůstavitel zemřel dne 11. dubna 2015;- podle pořízení pro případ smrti v notářském zápisu vyhotoveném notářem , Anonymizováno, dne 30. dubna 2007 zanechal zůstavitel obě své děti jako dědice, současně v závěti učinil odkaz (dále též jen „závěť“ a „závětní odkaz“). V § 3 písm. b) závěti odkázal své podíly (mimo jiné ve společnosti) stejným dílem svým dětem a navrhovatelce. Dále v odkazu uvedl, že navrhovatelka může být odvolána z funkce jednatelky pouze jednomyslným usnesením všech 3 společníků;- podle společného dokladu o nabytí dědictví Obvodového soudu v Osnabrücku ze dne 27. července 2015 jsou děti zůstavitele dědici zůstavitele, každý z jedné poloviny;- dědici nabytý 72% společný podíl ve společnosti po zůstaviteli byl rozdělen a od 7. června 2017 má každé z dětí (zůstavitele) 36% podíl;- navrhovatelka podala vůči dědicům (dětem zůstavitele) žalobu na splnění povinnosti ze závětního odkazu, kterou se ve vztahu ke každému z nich domáhá splnění povinnosti převedení 12% podílu ve společnosti. Okresní soud ve Strakonicích vydal dne 21. září 2022 rozsudek č. j. 6 C 131/2020-973, kterým tomuto návrhu vyhověl.3. Soud prvního stupně dovodil, že navrhovatelka jako osoba aktivně věcně legitimovaná podala návrh včas. Navrhovatelka uzavřela se zůstavitelem harmonické manželství, v roce 2004 začala ve společnosti pracovat a od roku 2005 byla jednatelkou a pravou rukou zůstavitele jako druhého jednatele a zakladatele společnosti. Zůstavitel dne 18. srpna 2014 převedl na navrhovatelku ze svého výlučného podílu ve společnosti 28% podíl. Jako zdatný obchodník jistě věděl, co činí a nelze také předpokládat, že by zapomněl na obsah závěti z roku 2007, zejména na její odkazy. Z § 1594 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), vyplývá, že dědic dědí i předmět odkazu, který je povinen odkazníkovi vydat. Podíl ve společnosti tedy ze 72 % vlastní děti zůstavitele. Jejich hlasy předmětná valná hromada přijala posuzovaná usnesení. Ve vztahu k usnesením, kterým byla navrhovatelka odvolána z funkce jednatelky a kterým byl Ingo , Anonymizováno, jmenován jednatelem, děti zůstavitele očividně zneužily většiny hlasů ve společnosti, protože jde o jednání nerespektující závěť a hlavní soudně řešený spor o odkaz, a proto takové jednání dle § 8 o. z. nepožívá právní ochrany. O nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „ z. ř. s.“), protože každá ze stran byla úspěšná z jedná poloviny.4. Proti výrokům II., IV. a V. usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání. Navrhuje jeho změnu, kterou bude usnesení v rozsahu výroků II. a IV. změněno a návrh zamítnut.5. V obsáhlém odvolání společnost namítá a podrobně odůvodňuje to, že soud prvního stupně nesplnil závazné pokyny odvolacího soudu (dle usnesení ze dne 1. října 2019, č. j. 14 Cmo 400/2018-251, jímž bylo první usnesení soudu prvního stupně ve věci samé zrušeno), přičemž se takřka nekriticky opřel o rozsudek Okresního soudu ve Strakonicích ze dne 21. září 2022, č. j. 6 C 131/2020-973, nesprávně posoudil vztah manželské a dědické smlouvy a závěti, přičemž zdůrazňuje, že závěť ze dne 30. dubna 2007 nemohla být platně pořízena podle českého ani německého práva a dědici se tak nemohli dopustit jakéhokoliv porušení dobrých mravů. Závěr o posouzení dle § 8 o. z. je závěrem nepřezkoumatelným, neboť není uvedena žádná právní úvaha a žádné důvody, které soud prvního stupně k této úvaze vedly. Příkazy obsažené v závěti jsou neplatné pro jejich nepřiměřenost a nelogičnost. Soud prvního stupně dále vadně aplikoval přechodná ustanovení zákona č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, jakož i jeho kolizní normy, včetně nesprávné volby rovnocenných hraničních určovatelů, a nesprávně neuznal zahraniční rozhodnutí o dědictví. Nesprávně zvolil právo k posouzení hmotněprávního vztahu jako celku, nedostatečně právně kvalifikoval stěžejní předběžné otázky odkazu a dědění, jakož i nesprávně dovodil závěr o možnosti volby práva zůstavitelem a o oprávnění německého notáře sepisovat závěť podle českého práva. Nedůvodně pak neprovedl důkazy navrhované společností a nevyvodil správný závěr jako důsledek nesplnění vysvětlovací povinnosti navrhovatelkou, pročež by měl vycházet z toho, že i dědická část manželské smlouvy byla pořízena podle německého práva. Nesprávně vyhodnotil též zkrácení dědiců závětním odkazem stejně jako odvolání tohoto odkazu zůstavitelem a nesprávně vyložil rovněž vůli zůstavitele. Navrhovatelka proti výkonu hlasovacích práv závětních dědiců 2,5 roku ničeho nenamítala. Děti zůstavitele jako většinoví společníci mají právo i povinnost rozhodovat o fungování, řízení a hospodaření společnosti. Skutečnost, že se navrhovatelka bude zřejmě ještě několik let domáhat svého domnělého nároku ze závětního odkazu, nemůže v žádném případě blokovat tento jejich vliv.6. Navrhovatelka odvolání nepovažuje za důvodné.7. Odkazuje na závěry dovozené zdejším soudem v obdobné věci ohledně neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, ze dne 11. ledna 2018 v usnesení ze dne 22. června 2021, č. j. 14 Cmo 77/2019-384 (jež nabylo právní moci dne 29. července 2021), a na závěry dovozené v rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 20. září 2023, č. j. 7 Co 672/2023-1234 (jenž nabyl právní moci dne 19. října 2023), v němž bylo potvrzeno, že děti zůstavitele mají povinnost bezúplatně vydat navrhovatelce podíly ve společnosti. Obsáhle se vyjadřuje k námitkám odvolatelky z hlediska, proč jsou nedůvodné. Zdůrazňuje, že zůstavitel a navrhovatelka se v manželské smlouvě a dědické smlouvě v žádném případě nevzdali práva z případného závětního odkazu. Podle německého práva je pořízení učiněné ve prospěch manžela jako smluvního partnera smluvní, zatímco ve prospěch vlastních příbuzných jsou pouze jednostranná a je možné je také takto měnit. Děti zůstavitele nejsou smluvní stranou dědické smlouvy a odkaz zůstavitele do žádné povinnosti druhé strany dědické smlouvy nezasahuje. Děti zůstavitele nevznesly ani žádné námitky proti postupu německých notářů.8. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s.) a odvolání neshledal důvodným. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.9. Je vycházeno ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně